Společnost s ručením omezeným

Osnova výkladu

e - SRO.cz Vše, co potřebujete vědět o s.r.o.

Společnost s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v jaké nesplatili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění. Firma obsahuje označení „ společnost s ručením omezeným“ nebo zkratku „ spol. s r.o.“ nebo „ s.r.o.“

Založení s.r.o. Sepsání společenské smlouvy, příp. zakladatelské listiny Získání živnostenského oprávnění Složení základního kapitálu Zápis do obchodního rejstříku Začátek podnikání

Společenská smlouva Společenská smlouva: - firmu společnosti - předmět podnikání - určení společníků - určení podílů - výši vkladu na podíl - výši základního kapitálu

Práva a povinnost společníků Vkladová povinnost –společník plní vkladovou povinnost nejpozději do 5 let ode dne vzniku společnosti. Společníka, který je v prodlení se splněním, může valná hromada vyloučit. Současně s vyloučením odevzdá kmenový list. Právo na informace - společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat informace, nahlížet do dokladů,kontrolovat

Práva a povinnosti společníka Podíl na zisku – společníci se podílejí na zisku v poměru svých podílů, společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady nebo převodem na účet

Ručení společníka za závazky společnosti ZOK uvádí, že v případě, že se společnost dostane do úpadku, může soud na návrh insolvenčního správce, nebo věřitele rozhodnout o tom, že jednatel bude ručit za závazky společnosti, pokud věděl, nebo mohl vědět, že společnosti hrozí úpadek a v rozporu s péčí řádného hospodáře nepodnikl potřebné kroky, aby úpadek odvrátil.

Kdyby tedy k tomuto rozhodnutí ze strany soudu došlo, bude jednatel ručit celým svým majetkem, jako je tomu teď například u společníků veřejné obchodní společnosti. Na druhou stranu je ale nutné podotknout, že pokud by jednatel prokázal, že při svém rozhodování jednal v dobré víře s péčí řádného hospodáře, tak by odpovědnost za následky, které by jeho rozhodnutím vznikly, nenesl.

Test insolvence a posílení odpovědnosti jednatelů Ten spočívá v tom, že obchodní korporace nesmí vyplácet zisk, nebo prostředky z jiných vlastní zdrojů, pokud by si tím přivodila úpadek. V případě, že se společnost ocitne v úpadku, má soud také možnost nařídit členům orgánů společnosti, aby vydali prospěch, který od společnosti obdrželi. Budou ho muset vracet až za období dvou let zpětně od nabytí právní moci rozhodnutí o úpadku.

Vklad Seznam společníků – společníci se zapisují do seznamu, který vede společnost, na žádost společníka vydá opis do 7 dnů od doručení žádosti. Vklad – minimální výše vkladu je 1 Kč. Nepeněžitý vklad ocení znalec.

Podíl společníka Podíl společníka ve společnosti se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu. Druhy podílů podíly, které mají stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh. podíl, který nemá zvláštní práva a povinnosti = podíl základní. společník může vlastnit více podílů.

Kmenový list Kmenový list - podle společenské smlouvy může být podíl společníka představován kmenovým listem – lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena. Kmenový list je cenný papír na řad,nemůže být zaknihovaný ani nabízený na veřejném trhu. Obsahuje – označení “ kmenový list“ identifikaci společnosti výši vkladu na podíl identifikaci společníka označení podílu,k němuž je kmenový list vydán

Kmenový list ZOK také nově zavádí možnost, začlenit podíl do tzv. kmenového listu. Pod pojmem kmenový list chápejme cenný papír na řad. Zavedení kmenového listu bude v praxi znamenat usnadnění převodu obchodního podílu ke společnosti, neboť kmenový list bude převoditelný pouze rubopisem a následným předáním.

Zánik účasti společníka ve společnosti Společník může vystoupit : nesouhlasí s rozhodnutím valné hromady o změně podnikání o prodloužení trvání společnosti Společník se může na vystoupení dohodnout. Vyloučení společníka soudem, pokud porušuje své povinnosti !

Orgány společnosti Valná hromada Společníci vykonávají své právo podílet se na valné hromadě. Společník se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Valná hromada je schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů.

Orgány společnosti Společník nepřítomný na valné hromadě může hlasovat písemně – nejpozději do 7 dnů ode dne konání valné hromady. Svolání valné hromady provádí jednatel – alespoň 1x za rok Termín konání oznámí společníkům alespoň 15 dnů předem písemně. Valná hromada zvolí předsedu a zapisovatele.

Orgány společnosti Každý společník má jeden hlas na každou 1Kč vkladu. Souhlas 2/3 většiny hlasů společníků se vyžaduje : - při změně obsahu společenské smlouvy - k přípuštění nepeněžitého vkladu - ke zrušení společnosti s likvidací

Jednatele Statutárním orgánem je jeden nebo více jednatelů. Jednatel vede společnost a nikdo nesmí dávat pokyny týkající se vedení. Bez svolení společníků jednatel nesmí : - podnikat v předmětu činnosti - být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby - účastnit se podnikání jiné obchodní korporace jako společník

Dozorčí rada Společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva. Dozorčí rada dohlíží na činnost jednatelů nahlíží do účetních knih podává zprávu valné hromadě

Základní kapitál Snížení základního kapitálu Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu obsahuje : částku, o niž se snižuje údaje o tom, jak se mění vklady společníků Snížení se také zapisuje do obchodního rejstříku.

Základní kapitál Základní kapitál lze zvýšit: převzetím vkladové povinnosti ke zvýšení vkladů z vlastních zdrojů ze zisku kombinací předchozích způsobů Zvýšení se zapisuje do obchodního rejstříku. Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu.

Podíl společníka Převod podílu Společník může převést svůj podíl na jiného společníka. Na jinou osobu jen se souhlasem valné hromady. Dědění podílu Pokud osoba zdědila podíl a nechce ho, může se domáhat zrušení soudem. Uvolněný podíl Podíl společníka, jehož účast zanikla jinak než převodem podílu, se považuje za uvolněný podíl. Společnost prodá tento podíl a společníci mají předkupní právo.

Zrušení společnosti Dohoda společníků o zrušení má formu veřejné listiny. Pokud byly vydány kmenové listy, vzniká právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku Společnost je zrušena výmazem obchodního rejstříku.