TRANSFORMACE OBČANSKÝCH SDRUŽENÍ ) (v návaznosti na nový občanský zákoník) 29. srpna 2013, Městský úřad Vsetín

Současná právní úprava  Do : Občanská sdružení – z.č. 83/1990 Sb. Obecně prospěšné společnosti – z.č. 284/1995, 231/2010, 68/2013 Sb.  Od : Nový občanský zákoník – z.č. 89/2012 Sb.

Nová právní úprava Ustanovení nového občanského zákoníku rozlišují tři typy právnických osob: 1) korporace - spolky 2) fundace - nadace či nadační fondy 3) ústavy

Korporace  Typicky spolky (§ 210 – 302)  Tvoří je členové nebo společníci neboli osobní složka (corpus = tělo).  Činností je uspokojování a ochrana těch zájmů členů, k jejichž naplňování je spolek založen.  V současné právní úpravě jde především o občanská sdružení.

Fundace  Typicky nadace či nadační fondy (§ 303 – 401)  Základ (fundus) tvoří majetek určený k určitému účelu.

Ústavy (§ 402 – 418)  Osobní i majetková složka je propojena: ústav nemá členy, ale zaměstnance, a majetek ústavu není chráněn jako u fundací.  Provozuje činnost, jejíž výsledky jsou každému rovnocenně dostupné za předem stanovených podmínek.  V současné době jde především o obecně prospěšné společnosti.

Možnosti transformace  Přeměna občanského sdružení na spolek  Přeměna občanského sdružení (OS) na obecně prospěšnou společnost (OPS)  Zrušení občanského sdružení a založení subjektu s novou právní formou  Zrušení občanského sdružení a fungování jak neformální skupina osob

Přeměna OS na spolek  Automatické změny: Od jsou obč.sdružení považována za spolky a platí pro ně všechna relevantní ustanovení NOZ. Zůstává historie, IČ, smlouvy. Mění se právní poměry ve spolku. Rozporná ustanovení stávajících stanov pozbydou okamžitě své závaznosti. Platné odkazy na zrušený zákon o sdružování se považují za odkazy na NOZ.

Přeměna OS na spolek  Ruční změny: Povinnost přizpůsobit stanovy právní úpravě NOZ do 3 let (od ) Povinnost přizpůsobit název do 2 let Povinnost doplnit do rejstříku spolků do 3 let údaje, které tam nebudou automaticky překlopeny ze seznamu občanských sdružení

Přeměna OS na spolek  Pokud tyto požadavky nebudou splněny, může dojít až ke zrušení spolku.  Snadné vyhodnotit donucující ustanovení, často se vyskytují dovětky typu „neurčí-li stanovy jinak…“, „stanovy mohou určit…“  Donucující ustanovení – minimální počet členů, dobrovolnost účasti na spolku, účel spolku, povinnost péče řádného hospodáře…

Soulad stanov s NOZ  Stávající stanovy je potřeba si zkontrolovat, zda jsou v souladu s NOZ (tzn. projít si každý paragraf zákona, např. záležitosti členské schůze a kontrolní komise, jejich volba a funkční období).  Soulad lze předpokládat, ale pokud stanovy něco neupravují, uplatní se ustanovení NOZ (spolkové právo § ).

Systematika NOZ  Princip od obecného ke konkrétnímu  Je třeba využívat i ustanovení o právnických osobách a korporacích (§ 118 – 213).  Např. pokud nenajdete ustanovení o výkonu funkce statutárního orgánu, aplikujeme ustanovení o péči řádného hospodáře stanovené obecně pro všechny právnické osoby.

Právnické osoby obecně  Většinové usnášení orgánů  Jednání za právnickou osobu: Kdo podepisuje, připojí podpis k názvu právnické osoby, popř. údaj o své funkci. Statutárnímu orgánu náleží veškerá působnost, kterou „stanovy“ nesvěří jinému orgánu právnické osoby. Člen statutárního orgánu jedná samostatně a ve všech záležitostech.

Název spolku  Název musí obsahovat slova „spolek“, „zapsaný spolek“ nebo zkratku „z.s.“.  Požadavek na jedinečnost a neklamavost názvu  Neplatí v případě důležitých důvodů – dlouhodobé užívání názvu, příznačnost.  Podmínky při použití jména osoby

Hlavní náležitosti spolku  Je samosprávný a dobrovolný svazek členů.  Minimální počet členů – 3 osoby se stejným zájmem  Členové spolku neručí za jeho dluhy.  Činnost – uspokojování a ochrana zájmů, k jejichž naplňování je spolek založen  Hlavní činností nemůže být podnikání nebo výdělečná činnost.

Hlavní náležitosti spolku  Vedlejší hospodářská činnost může být provozována pouze k podpoře hlavní činnosti nebo za účelem hospodárného využití spolkového majetku.  Zisk lze použít pouze pro spolkovou činnost, včetně správy spolku.  Pokud je členství různého druhu, musí být ve stanovách vymezeno.

Hlavní náležitosti spolku  Stanovy musí být uloženy v plném znění v sídle spolku.  Orgány – statutární orgán, nejvyšší orgán, příp. kontrolní komise, rozhodčí komise aj.  Funkční období 5 let, pokud stanovy neřeší  Statutární orgán – kolektivní či individuální  Nejvyšší orgán (členská schůze) – určuje hlavní zaměření činnosti, schvaluje změnu stanov, hospodaření, přeměnu či zrušení.

Veřejný rejstřík spolků  Nyní chybí právní norma upravující veřejný rejstřík spolků – kdo ho vede, co se zapisuje, jakým způsobem se zapisuje a vymazává, zda je součástí sbírka listin.  Minimální informace – název, adresa sídla, předmět činnosti, jméno a adresa bydliště nebo sídla každého člena statutárního orgánu, způsob jednání za spolek, datum vzniku, zrušení či zániku

Nedostatky stanov  Je vhodné si vyhodnotit, zda vnitřní organizace sdružení dobře fungovala.  Nyní je příležitost odstranit chyby a nedostatky ve stávajících stanovách: Úpravy názvu Opravy a změny adres sídla Úpravy orgánů Způsob jednání jménem spolku Funkční období orgánů

Chyby ve stanovách  Pravomoc orgánů (záležitosti neupravené ve stanovách řeší ten a ten orgán)  Nabývání členství (který orgán rozhoduje o přijetí za člena)  Evidence členů (kdo ji vede a jak)  Svolávání orgánů (vyhnout se zablokování, pokud některý orgán není ustaven či není funkční)

Přeměna OS na OPS  Přeměna umožněna z.č. 68/2013 Sb., platí pouze do  Jedná se o změnu právní formy, tj. mění se pouze právní poměry.  Zůstává historie i IČ, jsou platné stávající smlouvy.

Kroky od OS k OPS  Zpracování jmenného seznamu členů  Souhlas orgánů sdružení (dle stanov!!!)  Souhlas všech členů v písemné podobě (bezdůvodný nesouhlas lze nahradit soudním rozhodnutím)  Stanovení rozhodného dne pro změnu  Zápis ve formě notářského zápisu o změně právní formy

Kroky od OS k OPS  Zápis nahrazuje zakládací listinu a musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem – úprava právních poměrů, určení zakladatelů, členů správní rady, dozorčí rady a ředitele.  Návrh na zápis do rejstříku je třeba podat do 90 dnů ode dne rozhodnutí o změně.  Návrh – standardní formulář (v rubrice Ostatní skutečnosti uvést přeměnu z OS)

Kroky od OS k OPS  K návrhu je třeba připojit stanovy, doklad o IČ, živnostenské listy, registrace sociálních služeb, jiná oprávnění k zapisovaným službám a činnostem.  Dnem zápisu do rejstříku zaniká členství členů sdružení.

Kroky od OS k OPS  Do 30 dnů od zápisu zveřejnit změnu v Obchodním věstníku  Do 15 dnů oznámit změnu Ministerstvu vnitra  Oznámit změnu všem partnerům, správci daně, správě sociálního zabezpečení, zdravotní pojišťovně, dodavatelům atd.

Kroky od OS k OPS  Provést inventarizaci majetku  Předat majetek spolu s předávacím protokolem  Sestavit konečnou rozvahu a provést účetní závěrku

Zakládací listina OPS  Název, sídlo a IČ zakladatele (PO), popř. jméno, rodné číslo a trvalý pobyt (FO)  Název a sídlo OPS  Druh obecně prospěšných služeb, které bude OPS poskytovat  Podmínky poskytování jednotlivých služeb  Dobu, na kterou se OPS zakládá, pokud to není na dobu neurčitou

Zakládací listina OPS  Jméno, rodné číslo a trvalý pobyt členů správní rady a dozorčí rady a ředitele  Způsob jednání za OPS  Hodnota a označení majetkových vkladů  Způsob zveřejňování výroční zprávy o činnosti a hospodaření

DĚKUJI ZA POZORNOST Mgr. Ondřej Sláma Odbor školství a kultury Městský úřad Vsetín Svárov 1080 (8.patro) Vsetín T: E: