SPOLEČNOST S RUČENÍM OMEZENÝM Právní úprava podle zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů doc. JUDr. Ludmila Lochmanová, Ph.D.

1. Právní a majetková charakteristika SRO společnost kapitálová, účel založení: materiální i ideální, zápis do obchodního rejstříku, podnikatel ve smyslu § 2 odst. 2 ObchZ, právnická osoba (subjekt právních a ekonomických vztahů, způsobilost k právním úkonům, odpovídá za porušení povinností celým svým majetkem), povinná tvorba základního kapitálu v minimální výši Kč, vklady společníků: peněžité i nepeněžité, tvorba rezervního fondu v době a výši určené ve společenské smlouvě.

2. Specifika SRO založení jednou osobou (fyzickou nebo právnickou) či více osobami, společnost s jediným společníkem nemůže být jediným zakladatelem nebo jediným společníkem jiné SRO, jedna fyzická osoba může být jediným společníkem nejvýše tří SRO, maximální počet společníků: 50, odpovědnost za porušení svých závazků celým svým majetkem, ručení společníků společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku; zápisem splacení všech vkladů do OR ručení zaniká, zaplacením kterémukoliv z věřitelů ručení nezaniká ani se nesnižuje jeho rozsah.

3. Založení a vznik SRO jeden zakladatel – zakladatelská listina ve formě notářského zápisu, dva a více zakladatelů – společenská smlouva ve formě notářského zápisu, stanovy: určí-li tak zakladatelský dokument, vznik: zápis do OR s podmínkou, že byly splaceny všechny nepeněžité vklady a na každý peněžitý vklad nejméně 30% plus celé emisní ážio, celková výše vkladů musí pro účely zápisu činit alespoň Kč, zbývající část vkladů musí být splacena nejpozději do pěti let od vzniku SRO, nestanoví-li zakladatelský dokument lhůtu kratší, jediný zakladatel – základní kapitál musí být při zápisu do OR splacen v plné výši, návrh na zápis do OR podává statutární orgán.

4. Valná hromada nejvyšší orgán SRO, účast: společníci (zástupci na základě plné moci), jednatelé, dozorčí rada, působnost (srov. § 125 ObchZ): obligatorní, fakultativní, atrahovaná, usnášeníschopnost – přítomnost společníků, kteří mají alespoň polovinu hlasů, nevyžaduje-li společenská smlouva vyšší počet hlasů, rozhodování (přijímání usnesení) – alespoň prostou většinou hlasů přítomných společníků, nevyžaduje-li zákon nebo společenská smlouva vyšší počet hlasů,

4. Valná hromada frekvence zasedání – nejméně jednou za rok (schvalování účetní závěrky – VH do šesti měsíců od posledního dne účetního období), důvody povinného svolání (mimořádné) valné hromady, osoby oprávněné a povinné svolat valnou hromadu (statutární orgán, dozorčí rada, minorita, likvidátor), termín a program svolání, způsob svolání, rozhodování mimo valnou hromadu (§ 130 ObchZ), neplatnost usnesení valné hromady – aktivně legitimované osoby, lhůty pro podání žaloby.

5. Jednatel (jednatelé) statutární orgán, působnost vnější (jednání navenek) a vnitřní (obchodní vedení SRO), jeden nebo více jednatelů – určí zakladatelský dokument, společník nebo třetí osoba, způsob jednání jednatelů navenek – zakladatelský dokument a zápis v OR, omezení, vznik a zánik jednatelského oprávnění (funkce jednatele), zákonné požadavky na osobu jednatele, práva a povinnosti jednatele (péče řádného hospodáře, zachovávání mlčenlivosti, odpovědnost za škodu způsobenou společnosti, zákaz konkurence…), vztah valné hromady a jednatele.

6. Dozorčí rada zřízení v souladu se společenskou smlouvou nebo zákonem, orgán s všeobecnou kontrolní působností, funkční období (5 let, první členové 1 rok od vzniku SRO) jmenování do funkce – valná hromada, v zákoně stanovených případech i zaměstnanci, účast na valné hromadě, zákonné požadavky na osobu člena dozorčí rady, vztah valné hromady a dozorčí rady.

7. Práva a povinnosti společníka vznik účasti na společnosti: originární a derivativní, práva: majetková a nemajetková, doplňková, povinnosti: majetkové a nemajetkové, nesplnění vkladové nebo příplatkové povinnosti – vyloučení společníka (§ 113 ObchZ), důsledky pro SRO, zásada: jeden společník=1 vklad=1 podíl a 1 společník=více vkladů=jeden obchodní podíl, na každých Kč má společník 1 hlas, nestanoví-li společenská smlouva jinak, zánik účasti společníka.

8. Obchodní podíl (§ 61, § a ObchZ) účast společníka na společnosti a z této účasti plynoucí práva a povinnosti, určení výše obchodního podílu: poměr vkladu společníka k základnímu kapitálu společnosti, neurčí- li společenská smlouva jinak, OP se určuje zlomkem nebo procentem (příklad: 4 společníci, vklad po Kč, ZK Kč – výše podílu 25% nebo ¼), kvalitativní stránka (velikost, výše) a kvantitativní stránka (hodnota, cena) obchodního podílu, dispozice s obchodním podílem: převod, přechod, rozdělení, dědění, zastavení, spolumajitelství, spojení obchodních podílů.

9. Změny základního kapitálu zvýšení efektivní a nominální, snížení dobrovolné a povinné, rozhodování valné hromady, zákonné podmínky, ediktální řízení, zápis do obchodního rejstříku.

10. Zrušení a zánik SRO obecná ustanovení o obchodních společnostech, speciální ustanovení o SRO, zvláštní právní předpis, zrušení dobrovolné a povinné, zrušení bez likvidace a s likvidací, vypořádání společníků (podíl na likvidačním zůstatku).

DĚKUJI ZA POZORNOST.