Prezentace se nahrává, počkejte prosím

Prezentace se nahrává, počkejte prosím

12.11.2009, Zuzana Kotková Varianty procesů prodeje firmy.

Podobné prezentace


Prezentace na téma: "12.11.2009, Zuzana Kotková Varianty procesů prodeje firmy."— Transkript prezentace:

1 , Zuzana Kotková Varianty procesů prodeje firmy

2 Co předchází prodeji firmy? Úvod: Ř ekne-li laik, že prodává firmu, znamená to ve v ě tšin ě p ř ípad ů bu ď to, že prodává podnik, nebo to, že p ř evádí obchodní podíl spole č nosti. Zatímco obchodní spole č nost je právnická osoba – subjekt právních vztah ů, podnik je v ě c, tedy objekt t ě chto vztah ů. Obchodní podíl je ú č ast spole č níka ve spole č nosti. Definice podniku: Podnik je podle obchodního zákoníku v ě c hromadná, která m ů že být majetkem obchodní spole č nosti. Je to soubor hmotných, osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží v ě ci, práva a jiné majetkové hodnoty, které pat ř í podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem ke své povaze mají tomuto ú č elu sloužit. Tím se rozumí movité a nemovité v ě ci (stroje, budovy), pohledávky, obchodní podíly, cenné papíry, ochranné známky, domény, know-how, obchodní firma, obchodní vztahy, pracovn ě právní vztahy a další složky.

3 Faktory ovlivňující prodej firmy P ř ed prodejem je d ů ležité v ě d ě t Ujasnit si, že proces prodej firmy je vážné a trvalé rozhodnutí. Pot ř eba souhlasu všech vlastník ů firmy s prodejem firmy(jedná se p ř edevším o prodejní cenu). Stanovit cenu, za niž jste ochotni firmu prodat(cena k jednání a minimální cena). Zvážit, jaké informace poskytnete zájemc ů m(citlivé informace z dohodou o ml č enlivosti). P ř i prodeji odvrátit odchod manažer ů a zákazník ů. P ř ezkoumat, zda firma nemá „kostlivce ve sk ř íni" - p ř i procesu prodeje vše vyjde najevo(znehodnocuje to proces prodeje). Ur č ení tržní ceny za firmu Prodávajícímu je p ř i prodeji firmy poskytována sou č innost, p ř i ur č ení reálné ceny vzhledem (k poptávce a nabídce) tržní cen ě v daném č ase a míst ě. Pro ur č ení ceny je možné i využít profesionálních služeb.

4 Faktory ovlivňující prodej firmy Proces prodeje vyžaduje: Proces prodeje firmy je dlouhodob ě jší záležitost v rozmezí cca šest m ě síc ů až n ě kolik rok ů, prodej vyžaduje zna č nou trp ě livost a dostatek č asu k nalezení jejího kupce. Prodávající by si m ě l být v ě dom,že po prodeji firmy bude ješt ě n ě jakou dobu ve firm ě zaangažován.Doba zaleží podle dohody obou zainteresovaných stran (cca 6 m ě síc ů až let). Nový vlastník firmy si p ř eje aby firma pokra č ovala ve stejném bezproblémovém chodu jako p ř ed prodejem. Prodej ovliv ň uje spousta faktor ů : Kupující má zcela odlišný pohled na nabízenou firmu Neshoda protistran Vzájemné antipatie Kupující má celkové odlišný pohled na fungovaní Vaší firmy Nereálná cenová nabídka zájemce(kupujícího) Velikost a místo firmy

5 Proces prodeje firmy Prodej firmy probíhá tímto zp ů sobem: Vypln ě ní dotazníku: prodej firmy nebo akvizice firmy. Zodpov ě zení dotaz ů ohledn ě procesu prodeje a akvizice firmy. Uzav ř ení smlouvy o zprost ř edkování. Proces nabízení aktiva a vyhledávání vhodného zájemce. Zaslání informa č ního profilu s bližšími informacemi zájemci a jednání se zájemcem. Uspo ř ádání sch ů zky se zájemcem a obeznámení s dokumenty. V p ř ípad ě vážného zájmu probíhají finan č ní kontroly realizované kupujícím. Zajišt ě ní právních akt ů, p ř íprava a podpis smluv nap ř. smlouva o nenavýšení ceny (smlouva, která zavazuje prodávajícího nenavýšit po dobu jednání a zkoumání firmy cenu) a smlouva o prodeji firmy. Uhrazení kupní ceny. Právní p ř evzetí firmy.

6 Varianty prodejů firmy veřejný, neveřejný a informační memo Ve ř ejný prodej firmy Informace jsou zve ř ejn ě ny formou nabídky na webu a informa č ním memorandem p ř edem vybraným spole č nostem (inzertní servery, internet, tisk, č asopisy atd.). V nabídce m ů že být uveden i popis ú č etních hodnot spole č nosti a zcela detailní informace. Smlouva je nezávazná a umož ň uje ob ě ma stranám ustoupit od jednání. Neve ř ejný prodej firmy Jedná se o velmi diskrétní formu prodeje firmy bez ve ř ejné nabídky. P ř i tomto druhu prodeje firmy se vytipuje vhodný kupující. Pokud prodávající odsouhlasí vytipovaného kupujícího, je vytipovaná osoba oslovena formou p ř ímé písemné nabídky. Informa č ní memorandum Obsahuje základní č i velmi detailní informace o nabízené spole č nosti. Jeho rozsah se vždy stanovuje s majitelem spole č nosti v závislosti na velikosti firmy, zvolené metod ě prodeje a rozsahu informací, které majitel spole č nosti povolí sd ě lit p ř ípadným vážným zájemc ů m. Informace d ů v ě rného charakteru nebo informace, mající charakter obchodního tajemství, jsou sd ě lovány zájemc ů m o koupi až p ř i osobním jednání s majitelem spole č nosti. V informa č ním memorandu jsou: základní informace o spole č nosti, aktualizace soupisu majetku spole č nosti. Dalšími údaji jsou údaje z oblasti ú č etnictví.

7 Varianty prodejů firmy share deal a asset deal VARIANTY PRODEJE Z POHLEDU VELIKOSTI PRODANÉHO PODÍLU SPOLE Č NOSTI P ř evod podílu nebo prodej akcií (takzvaný share deal) m ů že v n ě kterých p ř ípadech pro prodávajícího znamenat p ř íjem osvobozený od dan ě. Smlouvou o prodeji podniku (asset deal) se p ř evádí na kupujícího podnik prodávajícího a s ním všechny obchodní závazky a pohledávky s podnikem spojené. P ř i prodeji podniku na kupujícího nep ř echázejí závazky ve ř ejnoprávní (v ůč i správ ě sociálního zabezpe č ení, správci dan ě a jiné). Z pohledu da ň ového je tato forma akvizice mnohdy pro prodávajícího nevýhodná. Obvykle, na rozdíl od prodeje podílu, mu totiž neumož ň uje využít r ů zné formy osvobození od dan ě z p ř íjm ů. Kupující naopak obvykle preferují formu koup ě podniku p ř ed koupí podíl ů, protože na n ě nep ř echázejí ve ř ejnoprávní závazky (nap ř íklad da ň ová rizika vzniklá p ř ed akvizicí) a mají lepší p ř ehled o p ř evzatém majetku.

8 Varianty prodejů firmy Akvizice SITUACE KDY JE FIRMA SPOJENA NEBO POHLCENA JINOU FIRMOU JE AKVIZICE Akvizicí rozumíme procesy, p ř i nichž dochází k právnímu nebo ekonomickému spojování podnik ů. V souvislosti s akvizicí rozlišujeme mezi dv ě ma základními metodami, a to fúze (slou č ení, acquisition) nebo konsolidace (splynutí, merger). Technicky se akvizice provádí akvizicí majetku nebo akvizicí kapitálu. Do tohoto procesu spojování vstupují dv ě nebo více spole č ností. Mezi d ů vody pro akvizici pat ř í nej č ast ě ji snaha o rozší ř ení trhu nebo snaha o získání p ř ístupu k novým technologiím. Č asto se akvizice provádí i za ú č elem likvidace konkurence.

9 Varianty prodejů firmy Akvizice - druhy Druhy akvizic: Fúze (slou č ení). P ř i f ů zi pokra č uje pouze jediná spole č nost, která nabude aktiv i pasiv t ě ch spole č ností, které zanikly. Pokud jde o spojení dvou firem ve stejném oboru (v ě tší a menší spole č nost, nap ř íklad automobilky, výrobci lék ů apod.), je to horizontální fúze, pokud se spojí firmy s r ů znými, ale na sob ě závislými č innostmi (odb ě ratel a dodavatel jednoho produktu, t ě žební a petrochemická spole č nost apod.), jde o vertikální fúzi. Kongenerická fúze probíhá mezi spole č nostmi z p ř íbuzných obor ů podnikání s r ů znými produkty, nap ř íklad výrobce hardwaru a výrobce softwaru. Konglomerátní fúze pak spojí firmy, které nemají prakticky nic spole č ného a jde v ě tšinou o snahu jakési diverzifikace aktivit spole č ností, které podnikají v zavedených, ale nerostoucích odv ě tvích a cht ě jí využít své volné zdroje. Konsolidace (splynutí). U konsolidace jde o to, že je založena zcela nová spole č nost, na kterou p ř echázejí aktiva i pasiva t ě ch dvou nebo více konsolidovaných spole č ností, které se vznikem nové spole č nosti zanikají

10 Varianty prodejů firmy Venture capital a privat equity PRODEJ PODÍLU SPOLE Č NOSTI ZA Ú Č ELEM ZÍSKÁNÍ KAPITÁLOVÉ INVESTICE Venture capital (rizikový kapitál) nebo také privat equity (soukromý kapitál)je st ř edn ě dobé až dlouhodobé financování soukromých r ů stových podnik ů formou navýšení jejich základního jm ě ní vým ě nou za podíl na základním kapitálu. Jde o partnerství podnikatele a investora.Je to prost ř edek pro financování zahájení č innosti spole č nosti, jejího rozvoje, expanze nebo odkupu celé spole č nosti, kdy investor získává dohodnutý podíl základního kapitálu spole č nosti (akciový kapitál nebo kmenové akcie) na oplátku za poskytnutí pot ř ebného kapitálu.

11 Varianty prodejů firmy Venture capital a privat equity Výhody a nevýhody kapitálových investic kapitál poskytuje solidní kapitálový základ pro budoucnost - aby bylo možno splnit zám ě ry r ů stu firmy a plány jejího rozvoje b ě hem investi č ního období firma neplatí žádné splátky ani úrokové náklady - z tohoto d ů vodu neexistuje žádný negativní vliv na hotovostní tok (pokud rizikový kapitál nezahrnuje prioritní akcie, ze kterých se platí fixní dividenda, a které mohou mít stanoveny termíny umo ř ení, nebo pokud není sou č ástí finan č ního balíku dluh) investor kapitálu se snaží být skute č ným obchodním partnerem, který se podílí na riziku a odm ě nách, poskytuje praktické rady a odborné znalosti (dle pot ř eby) a napomáhá firemnímu obchodnímu úsp ě chu firemní obchodní aktiva nebudou pod žádnými reten č ními právy a podnikatel nebude muset poskytovat žádné osobní záruky existuje mnoho rozli č ných zdroj ů, druh ů a typ ů organizací poskytujících kapitál, takže je možné uspokojit r ů znorodé pot ř eby Na druhé stran ě není poskytování kapitálu úpln ě bez rizika - fondy kapitálu nesou riziko nezdaru stejn ě jako ostatní majitelé nebo akcioná ř i. Participují na kmenovém jm ě ní a jsou odm ěň ováni v závislosti na úsp ě chu firmy - podílejí se na zisku, ale i ztrát ě a na kone č ném prodeji investice.

12 Varianty prodejů firmy Venture capital a privat equity Základní typy kapitálových investor ů a jejich investic Kapitáloví investo ř i se mezi sebou odlišují nejen velikostí a odv ě tvovou orientací, ale p ř edevším zam ěř ením na ur č itou fázi rozvoje firem. P ř edstartovní financování (seed capital) - jde o financování vývoje výrobku, pro který teprve v budoucnu vznikne firma, která jej bude nabízet. Startovní financování (start-up capital) - finance jsou poskytovány firm ě, která má p ř ipravený produkt, vedení a organiza č ní zabezpe č ení prodeje a jasn ě vymezený trh, na který hodlá proniknout. Financování po č áte č ního rozvoje (early stage expansion capital) - je to v ě tšinou firma fungující mén ě než t ř i roky, která doposud nedosáhla zisku a pot ř ebuje další kapitál, aby mohla dál podnikat. Rozvojové financování (expansion capital) - používá se hlavn ě k navýšení pracovního kapitálu firmy, zavedení dalšího výrobku č i služby, útoku na geograficky vzdálen ě jší trh a na náklady spojené se získáním v ě tšího množství dodate č ných finan č ních prost ř edk ů.

13 Varianty prodejů firmy Venture capital a privat equity Financování akvizic (acquisition capital) - Jedná se o externí dluhové financování nákupu jedné firmy jinou firmou.p ř edstavuje aktivitu soukromých firem spo č ívající ve vzájemném skupování, p ř ebírání vlastnických podíl ů pasivních akcioná řů aktivními a nebo rostoucí majetkové ambice managementu. Obecn ě rozeznáváme dva typy akvizi č ního financování: s využitím struktury Special Purpose Vehicle (SPV) ú č elov ě založená spole č nost pro jednotlivý investi č ní projekt – tzv. Leveraged Buy-Out (LBO), akvizi č ní mechanismus, v rámci kterého dochází k nabytí ú č asti na cílové spole č nosti s tím, že náklady na akvizi č ní cenu jsou financovány ve v ě tší mí ř e za použití externího dluhového financování a v menší mí ř e za použití vlastního kapitálu. Uvedený akvizi č ní dluh je následn ě splácen z finan č ních zdroj ů - cash flow cílové spole č nosti - p ř ímý nákup spole č nosti jinou spole č ností – tzv. Mergers & Acquisitions (M&A). V praxi jsou využívány oba typy transakcí, lze ale ř íci, že financování typu LBO je č ast ě jší, nebo ť poskytuje v ě tší možnosti strukturování a tím i optimalizace užití zdroj ů.

14 Varianty prodejů firmy Venture capital a privat equity K tomuto typu investic tedy ř adíme i management buy-out a management buy-in. Management buy-out je kapitál, který umožní sou č asnému managementu a investor ů m získat již existující výrobní sortiment nebo obchod. Kapitál, který umožní vstoupit do spole č nosti manažerovi nebo skupin ě manažer ů stojících mimo spole č nost se nazývá management buy-in. Profinancování dluh ů (debt replacement) - když nastane situace, kdy se nad ě jné projekty dostanou do krátkodobé ztráty a zap ř í č iní tak kolaps cash flow, kapitálový investor proplácí č ást dluh ů firmy a získává v ní majetkový podíl. Záchranný kapitál (rescue capital) - je speciálním typem kapitálové investice. Management ztrátové firmy je podpo ř en ve své snaze o záchranu firmy.

15 Varianty prodejů firmy Venture capital a privat equity kapitálové investory je rovn ě ž možno d ě lit podle jejich zakladatel ů, tedy podle zp ů sobu, jakým získávají finan č ní prost ř edky pro své podnikání. Soukromé kapitálové spole č nosti - Jejich zakladateli bývají zkušení bývalí zam ě stnanci bank, kte ř í mají natolik velký image, že jsou schopni shromáždit dostatek investi č ních prost ř edk ů. Dce ř iné firmy bank - perspektivnost a výhody takovéhoto kapitálu rozpoznaly již mnohé banky. Proto jsou n ě které kapitálové spole č nosti zakládány jako dce ř inné firmy bank podnikání a sm ě rovat je podle svých vlastních kritérií. Jelikož se tento kapitál používá p ř edevším u menších firem, a jelikož bez n ě j by mnohé nad ě jné podnikatelské zám ě ry nenašly pot ř ebné finan č ní zdroje, stávají se kapitálové spole č nosti sou č ástí schémat podpory malého a st ř edního podnikání státních a mezinárodních institucí.

16 Děkuji za pozornost!


Stáhnout ppt "12.11.2009, Zuzana Kotková Varianty procesů prodeje firmy."

Podobné prezentace


Reklamy Google