Varianty procesů prodeje firmy

Prezentace na téma: "Varianty procesů prodeje firmy"— Transkript prezentace:

1 Varianty procesů prodeje firmy
, Zuzana Kotková

2 Co předchází prodeji firmy?
Úvod: Řekne-li laik, že prodává firmu, znamená to ve většině případů buď to, že prodává podnik, nebo to, že převádí obchodní podíl společnosti. Zatímco obchodní společnost je právnická osoba – subjekt právních vztahů, podnik je věc, tedy objekt těchto vztahů. Obchodní podíl je účast společníka ve společnosti. Definice podniku: Podnik je podle obchodního zákoníku věc hromadná, která může být majetkem obchodní společnosti. Je to soubor hmotných, osobních a nehmotných složek podnikání. K podniku náleží věci, práva a jiné majetkové hodnoty, které patří podnikateli a slouží k provozování podniku nebo vzhledem ke své povaze mají tomuto účelu sloužit. Tím se rozumí movité a nemovité věci (stroje, budovy), pohledávky, obchodní podíly, cenné papíry, ochranné známky, domény, know-how, obchodní firma, obchodní vztahy, pracovněprávní vztahy a další složky.

3 Faktory ovlivňující prodej firmy
Před prodejem je důležité vědět Ujasnit si, že proces prodej firmy je vážné a trvalé rozhodnutí. Potřeba souhlasu všech vlastníků firmy s prodejem firmy(jedná se především o prodejní cenu). Stanovit cenu, za niž jste ochotni firmu prodat(cena k jednání a minimální cena). Zvážit, jaké informace poskytnete zájemcům(citlivé informace z dohodou o mlčenlivosti). Při prodeji odvrátit odchod manažerů a zákazníků. Přezkoumat, zda firma nemá „kostlivce ve skříni" - při procesu prodeje vše vyjde najevo(znehodnocuje to proces prodeje). Určení tržní ceny za firmu Prodávajícímu je při prodeji firmy poskytována součinnost, při určení reálné ceny vzhledem (k poptávce a nabídce) tržní ceně v daném čase a místě. Pro určení ceny je možné i využít profesionálních služeb.

4 Faktory ovlivňující prodej firmy
Proces prodeje vyžaduje: Proces prodeje firmy je dlouhodobější záležitost v rozmezí cca šest měsíců až několik roků, prodej vyžaduje značnou trpělivost a dostatek času k nalezení jejího kupce. Prodávající by si měl být vědom,že po prodeji firmy bude ještě nějakou dobu ve firmě zaangažován.Doba zaleží podle dohody obou zainteresovaných stran (cca 6 měsíců až let). Nový vlastník firmy si přeje aby firma pokračovala ve stejném bezproblémovém chodu jako před prodejem. Prodej ovlivňuje spousta faktorů: Kupující má zcela odlišný pohled na nabízenou firmu Neshoda protistran Vzájemné antipatie Kupující má celkové odlišný pohled na fungovaní Vaší firmy Nereálná cenová nabídka zájemce(kupujícího) Velikost a místo firmy

5 Proces prodeje firmy Prodej firmy probíhá tímto způsobem:
Vyplnění dotazníku: prodej firmy nebo akvizice firmy . Zodpovězení dotazů ohledně procesu prodeje a akvizice firmy. Uzavření smlouvy o zprostředkování. Proces nabízení aktiva a vyhledávání vhodného zájemce. Zaslání informačního profilu s bližšími informacemi zájemci a jednání se zájemcem. Uspořádání schůzky se zájemcem a obeznámení s dokumenty. V případě vážného zájmu probíhají finanční kontroly realizované kupujícím. Zajištění právních aktů, příprava a podpis smluv např. smlouva o nenavýšení ceny (smlouva, která zavazuje prodávajícího nenavýšit po dobu jednání a zkoumání firmy cenu) a smlouva o prodeji firmy. Uhrazení kupní ceny. Právní převzetí firmy.

6 Varianty prodejů firmy veřejný, neveřejný a informační memo
Veřejný prodej firmy Informace jsou zveřejněny formou nabídky na webu a informačním memorandem předem vybraným společnostem (inzertní servery, internet, tisk, časopisy atd.). V nabídce může být uveden i popis účetních hodnot společnosti a zcela detailní informace. Smlouva je nezávazná a umožňuje oběma stranám ustoupit od jednání. Neveřejný prodej firmy Jedná se o velmi diskrétní formu prodeje firmy bez veřejné nabídky. Při tomto druhu prodeje firmy se vytipuje vhodný kupující. Pokud prodávající odsouhlasí vytipovaného kupujícího, je vytipovaná osoba oslovena formou přímé písemné nabídky. Informační memorandum Obsahuje základní či velmi detailní informace o nabízené společnosti. Jeho rozsah se vždy stanovuje s majitelem společnosti v závislosti na velikosti firmy, zvolené metodě prodeje a rozsahu informací, které majitel společnosti povolí sdělit případným vážným zájemcům. Informace důvěrného charakteru nebo informace, mající charakter obchodního tajemství, jsou sdělovány zájemcům o koupi až při osobním jednání s majitelem společnosti. V informačním memorandu jsou: základní informace o společnosti, aktualizace soupisu majetku společnosti. Dalšími údaji jsou údaje z oblasti účetnictví.

7 Varianty prodejů firmy share deal a asset deal
VARIANTY PRODEJE Z POHLEDU VELIKOSTI PRODANÉHO PODÍLU SPOLEČNOSTI Převod podílu nebo prodej akcií (takzvaný share deal) může v některých případech pro prodávajícího znamenat příjem osvobozený od daně. Smlouvou o prodeji podniku (asset deal) se převádí na kupujícího podnik prodávajícího a s ním všechny obchodní závazky a pohledávky s podnikem spojené. Při prodeji podniku na kupujícího nepřecházejí závazky veřejnoprávní (vůči správě sociálního zabezpečení, správci daně a jiné). Z pohledu daňového je tato forma akvizice mnohdy pro prodávajícího nevýhodná. Obvykle, na rozdíl od prodeje podílu, mu totiž neumožňuje využít různé formy osvobození od daně z příjmů. Kupující naopak obvykle preferují formu koupě podniku před koupí podílů, protože na ně nepřecházejí veřejnoprávní závazky (například daňová rizika vzniklá před akvizicí) a mají lepší přehled o převzatém majetku.

8 Varianty prodejů firmy Akvizice
SITUACE KDY JE FIRMA SPOJENA NEBO POHLCENA JINOU FIRMOU JE AKVIZICE Akvizicí rozumíme procesy, při nichž dochází k právnímu nebo ekonomickému spojování podniků. V souvislosti s akvizicí rozlišujeme mezi dvěma základními metodami, a to fúze (sloučení, acquisition) nebo konsolidace (splynutí, merger). Technicky se akvizice provádí akvizicí majetku nebo akvizicí kapitálu. Do tohoto procesu spojování vstupují dvě nebo více společností. Mezi důvody pro akvizici patří nejčastěji snaha o rozšíření trhu nebo snaha o získání přístupu k novým technologiím. Často se akvizice provádí i za účelem likvidace konkurence.

9 Varianty prodejů firmy Akvizice - druhy
Druhy akvizic: Fúze (sloučení). Při fůzi pokračuje pouze jediná společnost, která nabude aktiv i pasiv těch společností, které zanikly. Pokud jde o spojení dvou firem ve stejném oboru (větší a menší společnost, například automobilky, výrobci léků apod.), je to horizontální fúze, pokud se spojí firmy s různými, ale na sobě závislými činnostmi (odběratel a dodavatel jednoho produktu, těžební a petrochemická společnost apod.), jde o vertikální fúzi. Kongenerická fúze probíhá mezi společnostmi z příbuzných oborů podnikání s různými produkty, například výrobce hardwaru a výrobce softwaru. Konglomerátní fúze pak spojí firmy, které nemají prakticky nic společného a jde většinou o snahu jakési diverzifikace aktivit společností, které podnikají v zavedených, ale nerostoucích odvětvích a chtějí využít své volné zdroje. Konsolidace (splynutí). U konsolidace jde o to, že je založena zcela nová společnost, na kterou přecházejí aktiva i pasiva těch dvou nebo více konsolidovaných společností, které se vznikem nové společnosti zanikají

10 Varianty prodejů firmy Venture capital a privat equity
PRODEJ PODÍLU SPOLEČNOSTI ZA ÚČELEM ZÍSKÁNÍ KAPITÁLOVÉ INVESTICE Venture capital (rizikový kapitál) nebo také privat equity (soukromý kapitál)je střednědobé až dlouhodobé financování soukromých růstových podniků formou navýšení jejich základního jmění výměnou za podíl na základním kapitálu. Jde o partnerství podnikatele a investora.Je to prostředek pro financování zahájení činnosti společnosti, jejího rozvoje, expanze nebo odkupu celé společnosti, kdy investor získává dohodnutý podíl základního kapitálu společnosti (akciový kapitál nebo kmenové akcie) na oplátku za poskytnutí potřebného kapitálu.

11 Varianty prodejů firmy Venture capital a privat equity
Výhody a nevýhody kapitálových investic kapitál poskytuje solidní kapitálový základ pro budoucnost - aby bylo možno splnit záměry růstu firmy a plány jejího rozvoje během investičního období firma neplatí žádné splátky ani úrokové náklady - z tohoto důvodu neexistuje žádný negativní vliv na hotovostní tok (pokud rizikový kapitál nezahrnuje prioritní akcie, ze kterých se platí fixní dividenda, a které mohou mít stanoveny termíny umoření, nebo pokud není součástí finančního balíku dluh) investor kapitálu se snaží být skutečným obchodním partnerem, který se podílí na riziku a odměnách, poskytuje praktické rady a odborné znalosti (dle potřeby) a napomáhá firemnímu obchodnímu úspěchu firemní obchodní aktiva nebudou pod žádnými retenčními právy a podnikatel nebude muset poskytovat žádné osobní záruky existuje mnoho rozličných zdrojů, druhů a typů organizací poskytujících kapitál, takže je možné uspokojit různorodé potřeby Na druhé straně není poskytování kapitálu úplně bez rizika - fondy kapitálu nesou riziko nezdaru stejně jako ostatní majitelé nebo akcionáři. Participují na kmenovém jmění a jsou odměňováni v závislosti na úspěchu firmy - podílejí se na zisku, ale i ztrátě a na konečném prodeji investice.

12 Varianty prodejů firmy Venture capital a privat equity
Základní typy kapitálových investorů a jejich investic Kapitáloví investoři se mezi sebou odlišují nejen velikostí a odvětvovou orientací, ale především zaměřením na určitou fázi rozvoje firem. Předstartovní financování (seed capital) - jde o financování vývoje výrobku, pro který teprve v budoucnu vznikne firma, která jej bude nabízet. Startovní financování (start-up capital) - finance jsou poskytovány firmě, která má připravený produkt, vedení a organizační zabezpečení prodeje a jasně vymezený trh, na který hodlá proniknout. Financování počátečního rozvoje (early stage expansion capital) - je to většinou firma fungující méně než tři roky, která doposud nedosáhla zisku a potřebuje další kapitál, aby mohla dál podnikat. Rozvojové financování (expansion capital) - používá se hlavně k navýšení pracovního kapitálu firmy, zavedení dalšího výrobku či služby, útoku na geograficky vzdálenější trh a na náklady spojené se získáním většího množství dodatečných finančních prostředků.

13 Varianty prodejů firmy Venture capital a privat equity
Financování akvizic (acquisition capital) - Jedná se o externí dluhové financování nákupu jedné firmy jinou firmou.představuje aktivitu soukromých firem spočívající ve vzájemném skupování, přebírání vlastnických podílů pasivních akcionářů aktivními a nebo rostoucí majetkové ambice managementu. Obecně rozeznáváme dva typy akvizičního financování: s využitím struktury Special Purpose Vehicle (SPV) účelově založená společnost pro jednotlivý investiční projekt – tzv. Leveraged Buy-Out (LBO), akviziční mechanismus, v rámci kterého dochází k nabytí účasti na cílové společnosti s tím, že náklady na akviziční cenu jsou financovány ve větší míře za použití externího dluhového financování a v menší míře za použití vlastního kapitálu. Uvedený akviziční dluh je následně splácen z finančních zdrojů - cash flow cílové společnosti - přímý nákup společnosti jinou společností – tzv. Mergers & Acquisitions (M&A). V praxi jsou využívány oba typy transakcí, lze ale říci, že financování typu LBO je častější, neboť poskytuje větší možnosti strukturování a tím i optimalizace užití zdrojů.

14 Varianty prodejů firmy Venture capital a privat equity
K tomuto typu investic tedy řadíme i management buy-out a management buy-in. Management buy-out je kapitál, který umožní současnému managementu a investorům získat již existující výrobní sortiment nebo obchod. Kapitál, který umožní vstoupit do společnosti manažerovi nebo skupině manažerů stojících mimo společnost se nazývá management buy-in.  Profinancování dluhů (debt replacement) - když nastane situace, kdy se nadějné projekty dostanou do krátkodobé ztráty a zapříčiní tak kolaps cash flow, kapitálový investor proplácí část dluhů firmy a získává v ní majetkový podíl. Záchranný kapitál (rescue capital) - je speciálním typem kapitálové investice. Management ztrátové firmy je podpořen ve své snaze o záchranu firmy.

15 Varianty prodejů firmy Venture capital a privat equity
kapitálové investory je rovněž možno dělit podle jejich zakladatelů, tedy podle způsobu, jakým získávají finanční prostředky pro své podnikání. Soukromé kapitálové společnosti - Jejich zakladateli bývají zkušení bývalí zaměstnanci bank, kteří mají natolik velký image, že jsou schopni shromáždit dostatek investičních prostředků. Dceřiné firmy bank - perspektivnost a výhody takovéhoto kapitálu rozpoznaly již mnohé banky. Proto jsou některé kapitálové společnosti zakládány jako dceřinné firmy bank podnikání a směrovat je podle svých vlastních kritérií. Jelikož se tento kapitál používá především u menších firem, a jelikož bez něj by mnohé nadějné podnikatelské záměry nenašly potřebné finanční zdroje, stávají se kapitálové společnosti součástí schémat podpory malého a středního podnikání státních a mezinárodních institucí.

16 Děkuji za pozornost!