Mgr. Monika Příkazská 19. 10. 2015 Základy obchodního práva. Obchodní společnosti: právní postavení společníka, vnitřní organizace společnosti. Mgr. Monika Příkazská 19. 10. 2015 Základy obchodního práva.

Postavení společníka.

Podíl Podíl je vyjádřením oprávnění i povinností společníků spojených s rozhodováním o záležitostech společnosti, s financováním činnosti i s nakládáním s výsledku této činnosti Vyjadřuje relativní právní samostatnost vzájemného poměru společníka a korporace

Podíl II Vyjadřuje také vázanost existence podílu na vnitřní sepětí společníka a korporace. Chápeme jej jak samostatnou nehmotnou movitou věc, s níž lze jako s věcí disponovat Až na výjimky je proto podíl jednotný = nelze z něj jednotlivé součásti oddělovat a nakládat s nimi samostatně Podíl lze strukturovat a kvantifikovat

Kvalitativní a kvantitativní stránka podílu Kvalitativní = soubor práv a povinností tvořící obsah právního vztahu společníka a společnosti Kvantitativní = velikost podílu a jeho hodnota Vzhledem k tomu, že podíl je věc, lze s ním jak s věcí nakládat

Kvalitativní stránka – práva a povinnosti Právo na výnos – podíl na zisku, právo na vypořádání společníka a korporace (vypořádací podíl a podíl na likvidačním zůstatku) Právo rozhodovat o záležitostech korporace – právo podílet se na řízení, právo na informace X Povinnost poskytnout určité plnění – vkladová povinnost, povinnost kompenzovat ztráty Další povinnosti – zdržet se konkurenčního jednání, ostatní plynoucí ze společenské smlouvy

Kvantitativní stránka Velikost podílu = rozsah, v němž společník vykonává svoje společnická práva a je povinen plnit svoje povinnosti v.o.s. – zásadně rovné k.s. – komplementáři rovné, komanditisté dle vkladu s.r.o. – zásadně poměr vkladu a ZK a.s. – dle počtu u kusových, dle počtu a jmenovité hodnoty u akcií se jmenovitou hodnotou Hodnota podílu = ocenění podílu (u převodu – většinou dohoda)

Kolik podílů na jednoho společníka? V.o.s. – jeden vklad, jeden podíl Komplementář u k.s. – jeden vklad, jeden podíl S.r.o. – více druhů podílů A.s. – více druhů akcií Družstvo – každý člen družstva pouze jeden družstevní podíl

Podíl a cenné papíry Podíl je vtělený (vyjádřený) cenným papírem S.r.o. – kmenové listy A.s. – různé druhy cenných papírů – akcie, zatímní listy, opční listy, vyměnitelné a prioritní dluhopisy Akcie – kmenové, akcie se zvláštními právy, zaknihované (poslední nejsou cenným papírem ve smyslu OZ).

Vnitřní organizace společnosti.

Vnitřní organizace obchodních společností Označuje se jako Corporate Governance – systém vztahů, pomocí nichž jsou spravovány záležitosti korporace Společníci tak uplatňují svoje právo konstituovat sytém vnitřního řízení Vyjadřuje rozdělení rozhodovací působnosti uvnitř korporace, včetně požadavků na řádný výkon funkcí pro osoby, které se mají stát členy vnitřních útvarů

Osobní obchodní společnosti Každý společník je stejně významný a podmiňuje existenci společnosti Výjimka: komanditisté jako kapitálový prvek Nejvyšší orgán – všichni společníci (zásadní otázky) Statutární orgán – každý společník (zastoupení společnosti a běžné otázky – obchodní vedení) Princip samosprávy – modifikace u statutárního orgánu společenskou smlouvou

Kapitálové obchodní společnosti Zákonem stanovená vnitřní sktruktura orgánů Nejvyšší orgán – valná hromada (formalizované shromáždění společníků – vnitřní kolektivní orgán) – zásadní otázky Statutární orgán – představenstvo, jednatel, statutární ředitel (zastoupení a obchodní vedení (běžná provozní činnost) Kontrolní orgán – dozorčí rada (povinně u a.s., možno u s.r.o.) U a.s. rozlišujeme dualistický a monistický systém!

Kapitálové obchodní společnosti II: obecná pravidla pro vnitřní orgány Členem může být FO i PO (výjimka – statutární ředitel) Pokud je orgán kolektivní – rozhoduje ve sboru (usnášeníschopnost a rozhodování většinou) Jednají tak, že k názvu PO připojí svůj podpis a údaj o funkci U kolektivních se musí určit způsob jednání Omezení jednatelské působnosti je vůči třetím osobám neúčinné

Družstva Nejvyšší orgán - členská schůze Statutární orgán - představenstvo Kontrolní orgán – kontrolní komise

Pravidla činnosti členů orgánů Pokud je členem osoba, která není společníkem, vzniká střet zájmů Požadavek jednat s péčí řádného hospodáře (§ 159/1 OZ) – objektivní standard – dva okruhy: 1) jednat s náležitou péčí (odborně) 2) jednat loajálně (preference zájmů společnosti) V ZOK doplnění požadavku jednat jako jiná rozumně pečlivá osoba v postavení obdobném orgánu obchodní korporace – konkrétní okolnosti - PŘIMĚŘENOST

Pravidlo podnikatelského úsudku Při podnikatelském rozhodování – vědomá volba z více věcně možných a právně přípustných alternativ jednání Informovanost – přiměřené množství informací – ne všechny možné Obhajitelný zájem – posuzuje se objektivně Pak nastupuje nevyvratitelná domněnka, že člen orgánu jednal pečlivě a s potřebnými znalostmi. Hranice – porušení povinnosti loajality – neloajální jednání je třeba vždy považovat za jednání porušují PPÚ.

Děkuji Vám za pozornost! Dotazy…?