Kategorizace osob Osoby fyzické právnické člověk korporace fundace ústav spolek obchodní korporace nadace nadační fond § 214 NOZ ZOK § 306 NOZ § 394 NOZ § 402 NOZ

Základy právní úpravy korporací (§ 210 – 213 NOZ) -Korporace jsou právnické osoby -Základem korporací jsou osoby, korporace je společenství osob -Mohou existovat i jednočlenné korporace -Zásada loajality -Zásada totožného zacházení s členy korporace -Zákaz zneužití hlasovacích práv -Reflexní škody

Kategorizace obchodních korporací (ZOK) Obchodní korporace družstvaobchodní společnosti veřejná obchodní společnost komanditní společnost společnost s ručením omezeným akciová společnost evropská společnost evropské hospodářské zájmové sdružení osobní společnosti kapitálové společnosti evropská družstevní společnost družstvo bytové družstvo sociální družstvo

Základní pojmové znaky obchodní korporace Obchodní korporace jsou právnické osoby Obchodní korporace se zásadně zakládají za účelem podnikání Obchodní korporace jsou společenství založená dobrovolně Obchodní korporace jsou určitým způsobem vnitřně organizovány S obchodními korporacemi jsou spjaty právní vztahy vnitřní vnější

Dělení obchodních korporací Podle postavení společníků Podle počtu společníků Podle ekonomického významu Vícečlenné korporace Jednočlenné korporace Pro malé a střední podnikání Pro podnikání velkého rozsahu Univerzální Družstva Obchodní společnosti osobní kapitálové Pro účely nepodnikatelské

Znaky osobních společností Společníci jsou povinni osobně se účastnit činnosti společnosti (§ 95 ZOK) Vnitřní i vnější vztahy realizují sami společníci: řídí společnost i jednají jménem společnosti navenek, společnost nemá vnitřní orgány (§ 105 ZOK) Společníci nejsou povinni poskytnout vklady do majetku společnosti, společnost netvoří povinně základní kapitál (§ 100 ZOK) Společníci ručí za závazky společnosti neomezeně (§ 95 ZOK) Při zániku účasti i jen jednoho ze společníků se společnost zásadně ruší a vstupuje do likvidace (§ 113 ZOK)

Znaky kapitálových společností Společníci se na činnosti společnosti osobně podílet nemusí (§ 348, 353, 357, 361 ZOK) Společnost má zákonem vymezenou soustavu vnitřních orgánů, společníci mohou, ale nemusí být jejich členy (§ 396 ZOK) Vklady do majetku společnosti jsou povinné, zákon však nepředepisuje jejich minimální výši, základní kapitál se tvoří povinně, zákon předepisuje jeho minimální rozsah (§ 344, 246 ZOK) Ručení společníků za závazky společnosti je omezené nebo žádné (§ 132 ZOK) Zánik účasti společníka na společnosti nemá na trvání společnosti žádný vliv – převoditelnost podílů (§ 207, 269, 274 ZOK)

Jednočlenné společnosti (§ 11 – 14 ZOK) -Jen společnost s ručením omezeným a akciová společnost -Vznik založení jako jednočlenná soustředění všech podílů v rukou jednoho společníka za trvání společnosti -Působnost nejvyššího orgánu vykonává její jediný společník -Je přípustná smlouva podepsaná jen jednou osobou (písemná forma, ověřené podpisy, § 13 ZOK) -Opatření proti „ztrátě společníka“: podíl je vždy převoditelný je možno jej zastavit vždy je umožněn jeho přechod na právního nástupce

Ekonomický význam společností -Právní formy pro podnikání právní jistota: vznik velkých trhů, kde se již jejich účastníci vzájemně neznali – instituce poskytovala náhradu za důvěru plynoucí z osobní znalosti partnera racionalizace zřizování a provozu: Coase – teorie transakčních nákladů, vzorová řešení omezení rizik pro společníky: při velkých kapitálových investicích a průmyslových projektech bylo osobní ručení demotivující – 1844 Joint-Stock Companies Act, 1855 Limited Liability Act, 1862 Companies Act, vynález GmbH v Německu na konci 19. stol. soustředění kapitálových zdrojů: financování námořní dopravy, financování industrializace a výstavby dolů a železnic v 19. stol.

Systematika podle nové úpravy Občanský zákoník Zákon o obchodních korporacích Část první – hlava II Osoby – díl 3 Právnické osoby Část první - korporace Hlava I: Společná ustanovení Hlava II: veřejná obchodní společnost Hlava III: komanditní společnost Hlava IV: společnost s ručením omezeným Hlava V: akciová společnost Hlava VI: družstvo (Spolek)

Prameny práva pro EHZS Nařízení Rady č. 2137/ 85 o vytvoření evropského zájmového hospodářského sdružení z. č. 360/2004 Sb. Zákon o obchodních korporacích Další vnitrostátní předpisy Občanský zákoník

Zásady charakterizující EHZS Dispozitivita – dostatek prostoru pro vytváření EHZS podle potřeb jeho členů Pomocný charakter EHZS – ulehčení a rozvoj hospodářské činnosti členů, předmět činnosti EHZS musí odpovídat hospodářské činnosti jeho členů (čl. 3) Otevřeno pro fyzické i právnické osoby a další právní uskupení Samostatnost ve vnějších vztazích – navenek jedná orgán odlišný od členů, nemusí být právnickou osobou Ochrana III. osob – podle zásad první směrnice Založení a zánik se oznamují v Úředním věstníku EU Ručení členů za závazky – neomezené a solidární

Prameny právní úpravy SE se sídlem v ČR Nařízení Rady ES č. 2157/2001 z 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) Official Journal L 294, z. č. 627/2004 Sb. o evropské společnosti ZOK Další právní předpisy, které se vztahují na české akciové společnosti NOZ

Důvody, které vedly k úpravě evropské společnosti Poskytnout společnostem, jejichž činnost není omezena jen na regionální měřítka, právní formu pro podnikání v rámci Společenství a umožnit jim reorganizace podnikání v rámci Společenství, zejména fúze Sbližování právních řádů pomocí směrnic neodstraňuje překážky, které pro činnost společností vyplývají z různosti právních řádů členských států, je proto nutno mít úpravu přímo použitelnou Z hlediska financování i řízení je pro společnost provozující podnikání v rámci Společenství nejvhodnější formou akciová společnost

Evropská družstevní společnost z. č. 307/2006 Sb. o evropské družstevní společnosti Nařízení Rady 1435/2003 ze dne Úřední věstník L 207 z ZOK Další vnitrostátní předpisy NOZ