Fúze a akvizice na kapitálovém trhu

Slides:



Advertisements
Podobné prezentace
Nový zákon o nemocenském pojištění. Vývoj průměrného procenta pracovní neschopnosti.
Advertisements

Název školy Gymnázium, střední odborná škola, střední odborné učiliště a vyšší odborná škola, Hořice Číslo projektu CZ.1.07/1.5.00/ Název materiálu.
Důvod přijetí novely:  1. Přesunutí úpravy odškodňování pracovních úrazů a nemocí z povolání z přechodných ustanovení (§ 364 až § 390) do jedenácté části.
Družstvo, státní podnik, konsorcium. Obsah výkladu 1.Družstvo 2.Státní podnik 3.Otázky a úkoly.
Určeno pro: žáky 2.ročníku středních škol Vzdělávací obor: Základy společenských věd, Občanská nauka Tematický okruh: Ekonomika Téma: Centrální banka Jméno.
TRŽNÍ EKONOMIKA A PODNIKÁNÍ Obchodní společnosti Tento výukový materiál byl zpracován v rámci projektu EU peníze středním školám - OP VK 1.5. CZ.1.07/1.5.00/
Vztah předpisů na ochranu osobních údajů a předpisů k právu na informace Odborný seminář STMOÚ 23. – 25. říjen 2011 Špindlerův mlýn.
Mgr. Jiří Šimon Odbor práva veřejných zakázek a koncesí Praha, Nová směrnice EU pro zadávání veřejných zakázek v kontextu společensky odpovědného.
Page  1 YOUR LOGO STÁTNÍ Aktuálně k novele zákona o účetnictví v souvislosti s rekodifikací soukromého práva Odbor účetnictví a audit Ministerstvo financí.
Zákon o sociálním podnikání Průběžné informace o připravovaném předpisu.
Název školy: Střední odborná škola stavební Karlovy Vary, Sabinovo náměstí 16, Karlovy Vary Autor: ING. JANA KOVAŘÍKOVÁ Název materiálu: VY_32_INOVACE_06_CENTRALNI.
Zadávání veřejných služeb v přepravě cestujících Ondřej Michalčík, František Vichta Ministerstvo dopravy Kroměříž, 29. září 2015.
Volný pohyb osob, volný pohyb pracovní síly v EU (právní úprava v EU a její implementace do právního řádu ČR)
Číslo projektuCZ.1.07/1.5.00/ Název školyGymnázium, Soběslav, Dr. Edvarda Beneše 449/II Kód materiáluVY_62_INOVACE_21_05 Název materiáluAkcie AutorMgr.
Základní charakteristika společnosti - Společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše, v níž nesplnili vkladové povinnosti podle.
Daňové ráje Základy finančního práva Olga Sovová.
1 Koordinace dávek v nezaměstnanosti. Nezaměstnanost jako sociální událost Podle MOP je nezaměstnaná osoba, která se nachází v situaci, kdy práci hledá.
Žadatel je povinen při výběru dodavatele projektu postupovat dle závazných podmínek v kapitole 9. Zadávání zakázek žadatelem/příjemcem dotace před podpisem.
Obchodní akademie, Střední odborná škola a Jazyková škola s právem státní jazykové zkoušky, Hradec Králové Autor:Mgr. Bc. Klára Loudová Název materiálu:
Obchodní akademie, Střední odborná škola a Jazyková škola s právem státní jazykové zkoušky, Hradec Králové Autor:Mgr. Bc. Klára Loudová Název materiálu:
Využití ICT pro rozvoj klíčových kompetencí CZ.1.07/1.5.00/ CZ.1.07/1.5.00/ Střední odborná škola elektrotechnická, Centrum odborné přípravy.
FINANČNÍ GRAMOTNOST POPIS FUNKCÍ CENTRÁLNÍ BANKY.
Krizové štáby. Zákon č. 240/2000 Sb., § 14 (1) Hejtman zajišťuje připravenost kraje na řešení krizových situací; ostatní orgány kraje se na této připravenosti.
Autorem materiálu a všech jeho částí, není-li uvedeno jinak, je Iva Hůdová. Dostupné ze Školského portálu Karlovarského kraje materiál.
Číslo projektuCZ.1.07/1.5.00/ Číslo materiáluVY_32_INOVACE_255_TÉMA_ Rezervy a fondy Název školy Masarykova střední škola zemědělská a Vyšší odborná.
Rozhodčí řízení Přednáška 5-6 VŠFS Rozhodčí soudy /RS/ stálé rozhodčí instituce -rozhodčí soudy (RS) Zřízeny podle právních předpisů státu, kde.
Veřejná podpora, veřejné zakázky (příklady z praxe) Ing. Josef Žid.
OCHRANA PROTI NESPRÁVNÉMU POSTUPU ZADAVATELE. PRAVOMOCI ÚOHS - § 112 vydává předběžná opatření, vydává předběžná opatření, rozhoduje, zda zadavatel při.
Vyhláška č. 326/2006 Sb., o atestačním řízení pro elektronické nástroje Mgr. Martin Plíšek.
Postup při zřizování obchodní společnosti
Pojem přeměna obchodní společnosti
Zákon o sociálním podnikání
Průběžná informační povinnost emitenta kotovaných cenných papírů
Základní kapitál Základní kapitál je peněžní vyjádření souhrnu
Příjmy z kapitálového majetku
Vysoká škola technická a ekonomická v Českých Budějovicích Ústav podnikové strategie Firemní kultura zahraniční společnosti na území ČR Autor bakalářské.
Vklad Obchodní zákoník definuje vklad jako peněžní prostředky nebo jiné penězi ocenitelné hodnoty, které se společník zavazuje vložit do základního kapitálu.
Sekundární právo v oblasti sociální politiky
Obecná ekonomie 2 STŘEDNÍ ODBORNÁ ŠKOLA A STŘEDNÍ ODBORNÉ UČILIŠTĚ
Povinnosti provozovatele střešních instalací při dodávkách přímým vedením
Zákon o sociálním podnikání
VY_62_INOVACE_ – Monetární politika Autor Ing. Hana Sůvová
Obchodní akademie, Střední odborná škola a Jazyková škola s právem státní jazykové zkoušky, Hradec Králové Autor: Ing. Jana Kadlecová Název materiálu:
Číslo projektu Číslo materiálu název školy Autor Tématický celek
Daň z příjmů právnických osob
Zrušení a zánik obchodní společnosti
Číslo projektu Číslo materiálu název školy Autor Tématický celek
CZECH SALES ACADEMY Hradec Králové – VOŠ a SOŠ s.r.o.
Oblast: Dobré životní podmínky zvířat
2. ČNB a její role v platebním styku.
Základní znaky Jde o právnickou osobu ve formě družstva
SOUSTAVA CHRÁNĚNÝCH ÚZEMÍ EVROPSKÉHO VÝZNAMU
Základy pracovního práva a sociálního zabezpečení v ES
GDPR aneb to chceme.
Autor: Mgr. Yvetta Kałužová
Aktuální právní úprava činnosti školy a nové úkoly zástupce ředitele
Název projektu: Moderní škola
Závaznost ÚPD pro orgány státní správy lesa
Živnostenské podnikání (správně-právní režim) III. část
Změny právní úpravy ochrany přírody a krajiny
© 2012 STÁTNÍ ÚSTAV PRO KONTROLU LÉČIV
CZECH SALES ACADEMY Hradec Králové – VOŠ a SOŠ s.r.o.
Fúze a akvizice na kapitálovém trhu
Finanční arbitr 25. dubna 2018 doc. JUDr. Radim Boháč, Ph.D.
Zákon o sociálním podniku Mgr. Martina Štěpánková, MPA Úřad vlády ČR
OBCHODNÍ PRÁVO Občanská nauka 1. M
Obecné nařízení o ochraně osobních údajů
Seminář o stavebním spoření
IFA report 2019 – Investiční fondy
Fúze a akvizice na kapitálovém trhu
Transkript prezentace:

Fúze a akvizice na kapitálovém trhu Petr Vybíral, advokát

Agenda Fúze a akvizice (M&A) kótovaných společností – přeměny společností a nabídky převzetí M&A – poskytování informací a ochrana vnitřních informací při akvizicích kótovaných společností

1. Fúze a akvizice (M&A) kótovaných společností – přeměny společností a nabídky převzetí

Kótovaná (listovaná) společnost Investiční nástroj přijatý k obchodování na evropském regulovaném trhu Regulovaný trh, evropský regulovaný trh, zahraniční regulovaný trh – pojmy vymezeny v § 55 ZPKT Akcie = investiční nástroj, resp. investiční cenný papír (§ 3 odst. 2 písm. a) ZPKT) Kótovaná (listovaná) společnost = společnost, jejíž akcie (příp. jiné investiční cenné papíry) byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu

Kótovaná společnost Celá řada speciálních pravidel Oznamovací povinnosti podle ZPKT Informační povinnosti emitenta Oznamovací povinnosti akcionářů a dalších osob Ochrana před zneužitím trhu Úprava nabídek převzetí Pravidla ČNB Pravidla organizátorů regulovaných trhů a vypořádacích systémů

Přeměny (kótovaných) společností Zvláštní zákon Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev Přeměny Fúze Rozdělení Převod jmění na společníka Změna právní formy Přeshraniční přemístění sídla Přeshraniční přeměny

Přeměny (kótovaných) společností Fúze Sloučení Splynutí Povinný odkup při fúzi kótované společnosti § 145 zákona o přeměnách „v důsledku fúze se změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde … k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu…“ Závazek nástupnické společnosti k odkupu akcií v projektu fúze

Nabídky převzetí Zvláštní zákon Nabídka převzetí Zákon o nabídkách převzetí Nabídka převzetí Veřejný návrh smlouvy na koupi a směnu účastnických cenných papírů, kterým navrhovatel projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry v rozsahu, který umožňuje ovládnutí cílové společnosti, nebo kterým se plní povinnost podle zákona o nabídkách převzetí Vztahuje se pouze na kótované společnosti

Nabídky převzetí Předpoklady nabídek převzetí Jakým právem se bude nabídka řídit – volba orgánu dohledu cílovou společností Průběh nabídky převzetí společnosti

Předpoklady nabídek převzetí Roztříštěnost akcionářské struktury Společnosti s roztříštěnou akcionářskou strukturou = častější cíl nabídek převzetí snazší cesta k ovládnutí akcionářům je nabídnuta vyšší cena za akcii, než je tržní kurz Vliv klesajících kurzů akcií Podhodnocené kurzy umocňují atraktivitu převzetí společností, přičemž vyšší cena za akcii při nabídce odráží skutečnou hodnotu společnosti

Společnosti obchodované na trhu PRIME Sídlo mimo ČR: BOREALIS CETV ERSTE FORTUNA NWR VGP VIG PEGAS NONWOVENS TMR Sídlo v ČR: ČEZ KB KOFOLA MONETA Money Bank PLG UNIPETROL O2 C.R.

Společnosti na trhu PRIME a rozhodné právo Akcie a ostatní účastnické cenné papíry některých společností na trhu PRIME jsou obchodované na více trzích v jiných členských státech EHP Jakým právem se bude řídit nabídka převzetí?

Kdy použít české a kdy zahraniční právo? Společnost se sídlem v ČR Kótace v ČR Kótace v ČR i mimo ČR Kótace mimo ČR český zákon zásady vnitřní poměry společnosti český zákon

Kdy použít české a kdy zahraniční právo? Společnost se sídlem mimo ČR Kótace v ČR i mimo ČR Kótace v ČR Kótace mimo ČR Současná kótace v ČR i mimo ČR Nejprve kótace v ČR český zákon se nepoužije český zákon - zásady - obsah nabídky a postup navrhovatele Volba společnosti

Volba orgánu dohledu cílovou společností V případě duální a vícenásobné kótace: Možnost cílové společnosti zvolit si orgán dohledu → částečná volba rozhodného práva pro nabídku převzetí Cílová společnost určí orgán dohledu a zašle oznámení všem dotčeným orgánům dohledu a organizátorům regulovaných trhů v příslušných státech Dohoda orgánů dohledu stále nezbytná? Jak postupovat, když není orgán dohledu cílovou společností určen?

Důležité otázky Otázky, které si před nabídkou položí navrhovatelé: Kdo má nad nabídkou převzetí pravomoc dohledu? Jaké právo se na nabídku převzetí použije a na jakou její část? Otázky, které si po oznámení nabídky položí management a ostatní akcionáři společnosti: Podle jakého práva postupovat v reakci na nabídku převzetí? Jaké právo určuje rámec obranných opatření proti nabídce převzetí? Otázky, které si položí ostatní akcionáři společnosti: Přijmout nabídku převzetí a jak? Jak postupovat při konkurenční nabídce převzetí?

Jak to může vypadat v praxi Příklad společnosti Sídlo v Nizozemí Akcie obchodovány pouze v Praze Vnitřní poměry společnosti upravuje holandské právo Obchodování s akciemi se řídí českým právem

Orgán dohledu Právní úprava: § 5 zákona o nabídkách převzetí Příslušné holandské předpisy ČNB má pravomoc k dohledu nad nabídkou převzetí společnosti, protože: Účastnické cenné papíry (akcie) jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu pouze v České republice; a Orgány dohledu dospěly k dohodě o pravomoci k dohledu

Právní režim nabídky rozštěpen Holandské právo: Povinnosti managementu cílové společnosti Princip neutrality Pravidlo průlomu Rozhodný podíl Nabídková povinnost České právo: Oznámení záměru a nabídky Nabídkový dokument Postup při nabídce Zásady nabídky

Nabídka očima navrhovatele Oznámení záměru nabídky Nabídkový dokument a uveřejnění Omezení nabývat účastnické cenné papíry za jiných podmínek Omezení zcizovat účastnické cenné papíry Podmíněnost nabídky – nesmí záviset na úvaze navrhovatele Prodloužení a jiné změny nabídky Konkurenční nabídky Odvolání nabídky

Nabídka očima cílové společnosti Reakce na nabídku Povinnost managementu jednat v zájmu cílové společnosti, nikoliv v zájmu akcionářů Informování zaměstnanců Stanovisko managementu cílové společnosti Princip neutrality Post-bid obranná opatření

Nabídka očima akcionářů společnosti Přijetí, či odmítnutí nabídky Konkurenční nabídka Obranná opatření

2. M&A – poskytování informací a ochrana vnitřních informací při akvizicích kótovaných společností

Poskytování informací při akvizicích Kupující chce mít dostatek informací o společnosti, kterou kupuje (jejíž akcie, příp. jiné účastnické cenné papíry se chystá nabýt) Emitent kótovaných akcií/cenných papírů má zákonem stanovené průběžné a další informační povinnosti Due diligence Běžné při akvizicích společností, které nejsou kótované Lze i u kótovaných společností? Kupující by měl mít dostatek informací na základě informací uveřejňovaných emitentem, resp. kótovanou společností

Korporátní úprava ZOK (+ rovněž NOZ a ZPKT) stanoví povinnost rovného zacházení s akcionáři společnosti – zákaz diskriminace Kupujícím, resp. zájemcům o nabytí akcií/cenných papírů společnosti by neměly být poskytovány zvýhodňující informace Pokud nedojde ke zvýhodnění určitého akcionáře, resp. skupiny akcionářů, mělo by být možné provést due diligence Ke zvýhodnění zpravidla nedojde, pokud existují průhledná a jasně stanovená pravidla poskytování informací a provádění due diligence (např. ve stanovách společnosti) ZOK dále zakazuje zneužití většiny či menšiny hlasovacích práv ve společnosti

Korporátní úprava O provedení due diligence může rozhodnout Představenstvo; nebo Valná hromada Představenstvo Zváží, zda je provedení due diligence v nejlepším zájmu společnosti Může povolit due diligence na žádost akcionáře, pokud: je tento postup upraven ve stanovách společnosti; a nezasahuje tím do obchodního vedení společnosti, které náleží výlučně představenstvu

Ochrana vnitřních informací Povinnosti stanovené pro emitenta kótovaných cenných papírů, tj. i akcií Úprava: § 124 a 125 ZPKT Vyhláška ČNB č. 234/2009 Sb. + úřední sdělení ČNB Nově nařízení MAR (účinnost od 1. července 2016) Vnitřní informace „Insider“ Odklad uveřejnění vnitřní informace Seznam osob

Kontakt Petr Vybíral Seniorní advokát Allen & Overy Praha Portrait Tel.: +420 222 107 173 petr.vybiral@allenovery.com

Dotazy? Toto je pouze prezentační materiál. Informace v této prezentaci nepředstavují vyčerpávající právní poradenství a nemohou být používány jako základ pro poskytnutí vyčerpávajícího právního poradenství bez ověření primárních zdrojů. Veškeré odkazy na „Allen & Overy“ znamenají firmu Allen & Overy LLP a/nebo její přidružené kanceláře. Jakýkoli odkaz na partnera v souvislosti s Allen & Overy LLP znamená společníka, konzultanta či zaměstnance Allen & Overy LLP s příslušným postavením a kvalifikací nebo osobu s odpovídajícím statusem v některé z přidružených kanceláří Allen & Overy LLP.