Advokátní kancelář Liška&Sabolová Právní pohled na fúze a akvizice v zemědělství Seminář – únor 2018

Kdo jsme Advokátní kancelář s více než patnáctiletou historií v oblasti řešení složitých obchodních případů Butikový charakter služeb zaměřujeme se na produkty s vysokou přidanou hodnotou přinášíme komplexní řešení šitá „na míru“ konkrétním klientům zakládáme si na osobním přístupu ke klientům Samozřejmostí je spolupráce s odborníky z dalších oborů daně M&A / Corporate finance oceňování účetnictví a audit Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Obsah Případové studie I. Akvizice z pohledu prodávajícího Případové studie II. Akvizice z pohledu kupujícího Praktické zkušenosti kupujícího (3 roky poté) Akviziční struktury - příklady Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Případové studie – část I. 2 cílové společnosti rostlinná i živočišná výroba, 250ha pozemků (+1000ha v nájmu) V konečné fázi 2 zájemci (Agrofert byl odmítnut) Motivace prodávajících odchod jednoho společníka a neshoda na výši vypořádání horšící se výsledky hospodaření vysoká cena zemědělské půdy Motivace kupujícího synergie s vlastní obchodní činností (strategický investor) lepší porozumění trhu Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Případové studie – část I. Časový rámec - leden až květen Jen omezené due diligence (pouze revize ročních výkazů společností) Kupní cena cca 4,5 násobek ročních tržeb Financování – 100% kupní ceny poskytla banka díky ručení mateřské společnosti Současnost a zpětný pohled – dále v prezentaci Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Akvizice – pohled prodávajícího Ujasnění motivace a konsensus společníků Příprava na prodej struktura obchodu (prodej podniku nebo části podniku, či celé společnosti...) zohlednit právní, provozní a daňová hlediska „úklid“ před prodejem (neprovozní složky majetku, osobní garance) Prodejní proces detailní právní a finanční prověrka (princip informovanosti kupujícího) vyjednávání transakční dokumentace (vypořádání ceny, R&W, limity odpov.) MOU/LOI > SPA Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Případové studie – část II. Význam přípravy na prodej (balíková služba) oslovení s mandátem na prodej skupiny s celostátní působností se strategickým investorem dohoda na kupní ceně navrhli jsme komplexní restrukturalizaci, sjednocení účetních a jiných postupů apod. organizace výběrového řízení s více zájemci o rok a půl později dokončení transakce za PĚTINÁSOBEK původně odsouhlasené ceny Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Případové studie – část II. Význam přípravy na prodej (průmyslová skupina) záměr prodat strategickému investorovi z oblasti strojírenství proces prodeje dlouhodobě neúspěšný z důvodu vysokých cenových očekávání doporučili jsme vyčlenit stranou neprovozní majetek (lom s účetními zásobami ¾ mld. Kč) k dokončení restrukturalizace a následného prodeje došlo do 1 roku Význam načasování a ujasnění motivace (strojírenská společnost) výroba pro petrochemický průmysl, silná orientace na ruský trh představa o kupní ceně – 300-500 milionů Kč zahájení kroků k prodeji v roce 2012 neshody společníků zda prodat celek nebo jen část – odklady a přerušování procesu aktuálně neprodejné resp. za polovinu původní představy Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Akvizice – pohled kupujícího (Nalezení příležitosti, model návratnosti investice a předběžná dohoda) Prověrka stavu společnosti (právní a finanční poradce, propojit s vlastní znalostí) podklad pro financování řízení rizika argumenty pro vyjednávání o podmínkách obchodu Vyjednávání transakční dokumentace (hlavně nastavení mechanismu odškodnění, zádržné, lhůty k uplatnění vad) Vypořádání obchodu a navazující kroky (začlenění do skupiny, restrukturalizace) Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Praktické zkušenosti kupujícího Zpětný pohled po cca 3 letech Ekonomická výkonnost dle očekávání Prověrka stavu společnosti byla nedostatečná (vysoká důvěra k prodávajícím) právní vztahy k pozemkům chybné odpisy významného majetku Poučení – omezené due diligence = vyšší a delší zádržné (Druhá akvizice bez problémů) Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Akviziční struktury Zadlužená akviziční struktura (LBO) banky chápou a mnohdy preferují daňově optimální za splnění určitých podmínek jsou úroky uznatelným nákladem právní výhody zajištění úvěru majetkem cílové společnosti není finanční asistencí oddělení nových rizik od majetku investora Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Akviziční struktury 1) Investor založí/koupí účelovou společnost (SPV) 2) SPV získá prostředky na úhradu kupní ceny vlastní zdroje investora (ekvita) bankovní úvěr prodávající investor banka ekvita 100 % 100 % cíl SPV úvěr $$ Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Akviziční struktury 3) SPV nabývá podíl v cílové společnosti a vyplácí kupní cenu prodávajícímu 4) SPV fúzuje s cílovou společností investor banka 100 % prodávající SPV $$ 100 % cíl fúze Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Akviziční struktury 5) Fúze SPV s cílovou společností způsobí, že: pohledávka banky vůči společnosti s majetkem - lepší možnost dodatečného zajištění aj. splácení úvěru z výnosů nástupnické společnosti úroky z úvěru tvoří náklad proti výnosům v nástupnické společnosti problematika dotací a nájmů – význam správného strukturování investor banka 100 % nástupnická Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Akviziční struktury Další alternativy akvizičních struktur jsou např.: využití finanční asistence dle ZOK (úvěr či jeho zajištění) zpráva jednatele/představenstva (a jeho odpovědnost) zdůvodnit výhodnost pro cílovou společnost dostatečná finanční kapacita – rezerva ve výši asistence (u akciové společnosti) financování prostřednictvím výplaty dividend předpokladem vysoký nerozdělený zisk Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Shrnutí Prodeje / nákupy společností nebo podniků jsou specifická disciplína Velký význam zkušeností z více transakcí Věnujte čas / energii přípravné fázi – strukturování a předběžné dohody > ušetříte a zvýšíte šanci na úspěch Důvěřuj, ale prověřuj (anebo sjednej zádržné) Dokud není transakce vypořádána, pokračujte v rozvoji podnikání Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Diskuze Dotazy? Právní pohled na akvizice v zemědělství 24.12.2018

Kontakty Advokátní kancelář Liška&Sabolová s.r.o. Lukáš LIŠKA Společník Mobil: +420 731 412 742 E-mail: lukas.liska@liskasabolova.eu Lucie SABOLOVÁ Společník Mobil: +420 605 292 806 E-mail: lucie.sabolova@liskasabolova.eu Advokátní kancelář Liška&Sabolová s.r.o. Hybernská 32, Praha 1 Tel.: + 420 226 216 182, IČ: 02134586, DIČ: CZ02134586 www.liskasabolova.eu Představení AK Liška&Sabolová 24.12.2018