Úloha dozornej rady a jej kontrolných orgánov Corporate Governance Forum Orgány akciovej spoločnosti, ich postavenie, kompetencie a zodpovednosť Úloha dozornej rady a jej kontrolných orgánov Elena Kohútiková

Obsah Úvod Valné zhromaždenie Dozorná rada a jej úlohy (tzv. principal-agent problem t.j. agency relationship; orgány a.s. a ich vzájomný vzťah (štruktúra) ) Valné zhromaždenie (Pôsobnosť VZ; zvolanie a organizačné zabezpečenie; priebeh a záver VZ a vzťah VZ a DR) Dozorná rada a jej úlohy (Členovia DR, akcionári a zamestnanci spoločnosti; účasť zamestnancov v DR; voľba členov DR zamestnancami; pôsobnosť DR a jej členov) Výbory dozornej rady (Všeobecná charakteristika; Výbor pre audit; Etický kódex; Nakladanie s darmi, Výbor pre odmeňovanie; ďalšie výbory DR)

„Akciová spoločnosť je veľmi nedokonalý nástroj pre podnikanie, doposiaľ však nikto nič dokonalejšie nevymyslel“ (Sir Winston L.S. Churchill)

Tzv. principal-agent problem t.j. agency relationship Ide o základnú príčinu riešenia vzťahov vznikajúcich pri správe a riadení spoločností = „principal-agent problem“: ciele akcionárov („principalov“) ciele manažmentu (členov manažmentu, t.j. agentov) konflikt vyrovnáva Dozorná rada čo zakladá Dvojúrovňovú štruktúru orgánov správy obchodných spoločností = oddelenie štatutárnych/výkonných orgánov (P) od členov DR

Orgány a.s. a ich vzájomný vzťah (štruktúra) Valné zhromaždenie (záujmy akcionárov, väčšmi krátkodobejšie ciele: čo najväčší zisk) Dozorná rada (dohľad nad zachovaním rovnováhy: kreačná, riadiaca a kontrolná funkcia) Predstavenstvo (záujmy manažmentu, dlhodobejšie záujmy spoločnosti Najvyšší orgán akc. spol. - AKCIONÁRI MENUJE/ ODVOLÁVA ČLENOV DR/P Obligatórne kontrolný orgán akc. spol. – ZAMESTNANCI SPOLOČNOSTI, TRETIE OSOBY MENUJE / ODVOLÁVA ČLENOV P a GR Štatutárny a výkonný orgán akc. spol. – TRETIE OSOBY, AJ ZAMESTNANCI (MANAŽMENT)

Valné zhromaždenie VZ DR P Valné zhromaždenie = akcionári = vlastníci spoločnosti ak 1 zakladateľ, tak len PO, ak 2 alebo viac zakladateľov, tak aj FO a aj PO môže byť, neobmedzený počet akcionárov (VÚB 36 788 akcionárov) Najvyšší rozhodovací orgán spoločnosti Rozhoduje o otázkach, ktoré kogentné ustanovenia právnych predpisov a stanovy a.s. zverujú do pôsobnosti valného zhromaždenia

Valné zhromaždenie rozhoduje o ... VALNÉ ZHROMAŽDENIE AKCIONÁROV ZMENA STANOV 2/3 väčšina hlasov akcionárov prítomných na VZ + NZ (notárska zápisnica) rozhodnutie o zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodnutie o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 ObchZ– 2/3 väčšina hlasov akcionárov prítomných na VZ + NZ ZMENA ZI rozhodnutie o zmene práv spojených s ktorýmkoľvek druhom akcií banky a o obmedzení prevoditeľnosti akcií banky – 2/3 väčšina hlasov akcionárov vlastniacich tieto akcie PRÁVA K AKCIÁM VOĽBA ČLENOV P voľba a odvolanie členov predstavenstva, pokiaľ stanovy neurčujú, že ich volí a odvoláva dozorná rada voľba a odvolanie členov dozornej rady a iných orgánov ⃰ určených stanovami, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných zamestnancami banky VOĽBA ČLENOV DR ⃰ akýchkoľvek iných (fakultatívnych) orgánov, ktoré sa zriaďujú v stanovách, napr.: správna rada, pracovné komisie, výbor pre audit, výbor pre odmeňovanie atď.

Valné zhromaždenie rozhoduje o ... VALNÉ ZHROMAŽDENIE AKCIONÁROV schválenie riadnej a/alebo mimoriadnej individuálnej a/alebo konsolidovanej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení výšky tantiém (podiel členov predstavenstva a členov dozornej rady na zisku) + rozhodnutie o rozdelení nerozdeleného zisku z minulých rokov a/alebo úhrady neuhradených strát minulých rokov ÚZ/HV A DIVIDENDY rozhodnutie o výške, spôsobe a mieste výplaty dividend a určení rozhodujúceho dňa na určenie osôb oprávnených uplatniť právo na dividendy DIVIDENDY REZERVNÝ FOND rozhodnutie o použití rezervného fondu rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou – 2/3 väčšina hlasov akcionárov prítomných na VZ TYP AKC.SPOL. rozhodovanie o schválení zmluvy o prevode podniku alebo zmluvy o prevode časti podniku PREVOD PODNIKU

Valné zhromaždenie rozhoduje o ... schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neurčia, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada PRAVIDLÁ ODMEŇO-VANIA rozhodnutie o premene akcií vydaných ako listinné cenné papiere na zaknihované cenné papiere a naopak rozhodnutie o zrušení akciovej spoločnosti a o zmene právnej formy – 2/3 väčšina hlasov akcionárov prítomných na VZ + NZ ZRUŠENIE AKC.SPOL. rozhodnutie o vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov spoločnosťou – 2/3 väčšina hlasov akcionárov prítomných na VZ DLHOPISY INÉ rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré kogentné ustanovenia právnych predpisov a Stanov zverujú do pôsobnosti valného zhromaždenia

Zvolanie a organizačné zabezpečenie VZ – všeobecne Akcionár sa zúčastňuje osobne alebo v zastúpení na základe písomného splnomocnenia Koná sa najmenej 1x/rok v lehote určenej stanovami a zvoláva ho predstavenstvo, ak zákon neustanovuje inak (napr.: minoritní akcionári, dozorná rada, ale aj ktorýkoľvek člen predstavenstva v prípade nečinnosti predstavenstva) Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov, alebo členovi jej orgánov riadiť sa s ich pokynmi, o tom: ako má hlasovať, napr.: za návrhy predkladané orgánmi spoločnosti alebo má uplatniť hlasovacie právo určitým spôsobom, alebo ako nehlasovať ako protiplnenie za výhody poskytnuté spoločnosťou.

VZ a Dozorná rada VZ Rozhodnutia VZ majú zásadný význam pre činnosť spoločnosti, je orgánom s veľkým počtom často sa meniacich akcionárov, ktorí nie sú zainteresovaní na obchodnom vedení spoločnosti, preto svoje právo účasti na riadení spoločnosti môžu vykonávať zásadne na valnom zhromaždení. DR tretí orgán spoločnosti v klasickom dualistickom systéme (two-tier system) riadenia kapitálových obchodných spoločností Primárne má zákonom vymedzenú kontrolnú pôsobnosť vo vzťahu k výkonu funkcie členmi predstavenstva a uskutočňovaniu podnikateľskej činnosti spoločnosti a je od tohto výkonného orgánu prísne oddelený !!!

Dozorná rada a jej úlohy VZ DR P Dozorná rada a jej úlohy V rámci corporate governance, úlohou dozornej rady je: zaistiť, aby spoločnosť vykonávala svoju činnosť v súlade so zákonmi a stanovami schválenými VZ, aby stratégie a plány vedenia podniku boli uskutočniteľné, aby boli v najlepšom záujme akcionárov a aby vedenie podniku postupovalo zodpovedne v otázke veriteľov (napr.: nespôsobovalo svojím obchodovaním platobnú neschopnosť).

Dozorná rada a jej úlohy Riadne uplatňovať svoje práva, napr.: práva dostávať od vedenia podniku pravidelné a včasné informácie o podnikových výkonoch a predchádzajúce upozornenia na akékoľvek závažné zmeny, ako sú napr.: rozsiahlejšie investície v zahraničí. Plniť v spoločnosti predovšetkým kontrolnú funkciu. Vykonávať dohľad nad činnosťou predstavenstva a celou činnosťou spoločnosti, aj nad činnosťou vedúcich zamestnancov, zamestnancov spoločnosti, Výsledky oznámiť valnému zhromaždeniu – povinnosť zúčastniť sa na každom valnom zhromaždení, pričom správu o výsledkoch svojej kontrolnej činnosti spravidla podáva poverený člen dozornej rady.

Členovia dozornej rady, akcionári a zamestnanci spoločnosti Členstvo DR = zákaz kumulácie kontrolovanej a kontrolnej funkcie: Člen DR len FO, ktorá nie je členom P, prokuristom alebo osobou oprávnenou podľa zápisu v OR konať v mene spoločnosti (napr. vedúci odštepného závodu, likvidátor, nútený správca a pod.), dovŕšil 18 r. + úplná spôsobilosť na PÚ, môže byť aj akcionárom, môže byť aj zamestnancom, (napr. aj osoba, ktorá je odborníkom v požadovanej oblasti: ekonómia, podnikateľstvo, účtovníctvo, právo atď.)

Účasť zamestnancov v DR: demokratický zamestnanecký prvok, proporcionalita v činnosti DR, možnosť ochrany záujmov zamestnancov, psychologický moment spočívajúci v tom, že sa zamestnancom poskytne spoluúčasť na riadení spoločnosti, v dôsledku čoho tí získajú väčší pocit stotožnenia so spoločnosťou, zamestnanci → akcionári → manažment = záujmové skupiny Zamestnanci v DR zabezpečujú nielen záujmy akcionárov ale aj záujmy zamestnancov spoločnosti

Voľba členov dozornej rady zamestnancami organizuje predstavenstvo + odborová organizácia, ak nie je zriadená v spoločnosti odborová organizácia, tak v spolupráci so zamestnancami spoločnosti, ktorí sú oprávnení voliť členov dozornej rady (oprávnení voliči) resp. zástupcovia zamestnancov Návrh na voľbu alebo odvolanie → odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov Na platnosť voľby alebo odvolania sa vyžaduje aspoň 50 % hlasov oprávnených voličov alebo ich zástupcov Volebný poriadok pripravuje a schvaľuje odborová organizácia, ak nie je v spoločnosti zriadená odborová organizácia, tak predstavenstvo + oprávnení voliči

kontrolovať, či účtovné záznamy sú riadne vedené Členovia DR sú oprávnení: nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti spoločnosti kontrolovať, či účtovné záznamy sú riadne vedené (v súlade so skutočnosťou) a či sa podnikateľská činnosť spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia). Oprávnenie členov samostatne a taktiež spoločne – KOLEKTÍVNY ORGÁN, Prístup ku VŠETKÝM dokumentom a kontrolujú VŠETKO !!!

KOHO KONTROLUJE DOZORNÁ RADA? VOČI PREDSTAVENSTVU: právo požadovať predloženie informácie o: zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie, o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti, právo na predloženie písomnej správy o stave podnikateľskej činnosti a o majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom. KOHO KONTROLUJE DOZORNÁ RADA? ODPOVEĎ: MÔŽE VŠETKY ORGÁNY, ÚTVARY, VÝBORY, NAJMÄ KTORÝCH ČINNOSŤ SÚVISÍ S RIADENÍM, PODNIKATEĽSKOU ČINNOSŤOU SPOLOČNOSTI , PREDOVŠETKÝM ČINNOSŤ PREDSTAVENSTVA !!!

MÔŽU SA BRÁNIŤ KONTROLOVANÉ SUBJEKTY PROTI VYKONANIU KONTROLY S POUKAZOM NA OBCHODNÉ TAJOMSTVO? ODPOVEĎ: NIE !!! námietka zakladajúca sa na obchodnom tajomstve nie je uplatniteľná voči členom dozornej rady, dozorná rada nemá postavenie tretej osoby, ale je vnútorným kontrolným orgánom spoločnosti a ako takému nemožno právo nahliadať do dokladov spoločnosti kedykoľvek a za žiadnych okolností oprieť

NA KTORÉ DOKUMENTY sa vzťahuje KONTROLNÁ PÔSOBNOSŤ DR? ODPOVEĎ: NA VŠETKY !!! všetky materiály, doklady a záznamy, ktoré súvisia s činnosťou spoločnosti, všetky účtovné doklady: účtovné závierky, ktoré je spoločnosť povinná vyhotovovať podľa osobitného predpisu a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu, všetky zmluvy a ostatné právne úkony spoločnosti, všetky úradné knihy, podania (žaloby, úradné podania, opravné prostriedky, sťažnosti atď.), všetky zápisnice zo zasadania orgánov spoločnosti, všetky vnútorné dokumenty spoločnosti (stanovy, zakladateľské dokumenty a všetky ich zmeny).

a to okrem už uvedených funkcií nasledovne: DOZORNÁ RADA ZABEZPEČUJE PRE AKCIONÁROV KONTROLNÉ OPRÁVNENIA, KTORÉ ONI PRIAMO NEMAJÚ, a to okrem už uvedených funkcií nasledovne: MINOROTNÍ AKCIONÁRI – KONTROLNÉ OPRÁVNENIA: Pokiaľ o to požiadajú akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou aspoň 5 % základného imania, je povinná preskúmať činnosť predstavenstva v konkrétnej veci určenej menšinovými akcionármi. DR môže v záujme nápravy zistených nedostatkov zvolať riadne VZ a navrhnúť mu potrebné opatrenia.

V AKÝCH SITUÁCIÁCH SI ZÁUJMY SPOLOČNOSTI VYŽADUJÚ ZVOLANIE VZ? bude záležať na posúdení DR, úvaha však musí byť urobená s náležitou, resp. odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých akcionárov (porušenie povinnosti: nečinnosť DR) Napr. situácie: nečinnosti predstavenstva (v prípadoch, kedy mu stanovy alebo zákon ukladajú zvolanie valného zhromaždenia), alebo kedy DR urobí určité kontrolné zistenia a k odstráneniu nedostatkov bude potrebné nutne a neodkladne uložiť na VZ predstavenstvu pokyn k jeho odstráneniu.

Obmedzenie práva predstavenstva konať v mene spoločnosti, ktoré však navonok nie je účinné voči tretím osobám. (Napr.: keď internými predpismi, stanovami spol., rozhodnutím VZ alebo DR sa určí, že k rozhodnutiu P v otázkach investícií nad určenú sumu sa vyžaduje predchádzajúci súhlas DR. Porušenie interného obmedzenia P nespôsobuje neplatnosť PÚ, ale môže zakladať nárok spoločnosti na náhradu škody voči P alebo členovi P). DR je oprávnená a povinná viesť v mene spoločnosti konanie voči členom predstavenstva, ak ju o to požiadajú akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou aspoň 5 % základného imania spoločnosti.

Oprávnenie rozhodovať o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadovanú informáciu počas rokovania VZ ústne na VZ (priamo alebo odkázaním na webové sídlo spol.), písomne najneskôr do 15 dní od konania VZ. Postup: najprv rozhoduje P, a ak odmietne poskytnúť Info, rozhoduje na žiadosť akcionára o povinnosti P poskytnúť požadovanú informáciu DR; ak DR nesúhlasí rozhoduje súd na základe návrhu akcionára podaného do 1 mesiaca od konania VZ o tom, či je spoločnosť povinná danú informáciu poskytnúť, musel však akcionár požiadať P alebo DR na VZ o poskytnutí informácií. Ide výlučne o rozhodovanie o poskytnutí, resp. neposkytnutí informácií, ktoré súvisia s predmetom rokovania VZ. NIKDY nemožno odmietnuť poskytnutie informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spol. !!!

DR udeľuje predchádzajúci súhlas: k poskytnutiu finančných a vecných plnení napr. ako Úver, pôžička, prevedenie alebo poskytnutie majetku spoločnosti do užívania (napr. nájom), alebo Účelom predchádzajúceho súhlasu DR je ochrana majetku spoločnosti !!! Súčasne musia byť dané „podmienky obvyklé v bežnom obchodnom styku“ (podmienky, za akých spoločnosť takéto alebo obdobné zmluvy uzaviera s inými osobami a ktoré sú na danom trhu obvyklé)

Členovia DR sú povinní poskytovať informácie akcionárom: na VZ spoločnosti a oboznámiť VZ s výsledkami svojej kontrolnej činnosti, a navrhovať vykonanie potrebných opatrení, pričom akcionár má právo nazerať do zápisníc z rokovania dozornej rady. Poskytuje sa ochrana aj zamestnancom spoločnosti: Rozdielny názor členov DR zvolených zamestnancami spoločnosti a stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi VZ spolu so závermi ostatných členov dozornej rady. Oprávnenie kontrolovať riadne zvolanie a priebeh VZ: každý z členov dozornej rady je oprávnený domáhať sa vyslovenia neplatnosti rozhodnutia VZ, v prípadoch ak je rozhodnutie v rozpore s právnymi predpismi, zakladateľskou zmluvou, alebo stanovami, napr.: neplatnosť rozhodnutia VZ z dôvodu nedodržania podmienok zvolania valného zhromaždenia.

Rokovania DR Dozorná rada na svojich zasadnutiach prerokúva napr. v banke: Aktuálne správy Výboru pre audit, Obchodný plán a rozpočet na nasledovný kalendárny rok, Prehľad makroekonomického vývoja a trhu, Finančné výsledky, Riadenie rizika k danému mesiacu (Správa o úverovom riziku, o trhovom riziku, o prevádzkovom riziku, o primeranosti vnútorného kapitálu), Vnútorný audit a vnútorná kontrola (Správa o činnosti odboru Vnútornej kontroly a vnútorného audita banky, správa Vnútornej kontroly a vnútorného auditu banky o zistených závažných nedostatkoch, Správa o stave plánu externého audítora a list vedeniu spoločnosti), Compliance (Výročná správa Compliance za predchádzajúci kalendárny rok, Správa o operáciách s osobami s osobitným vzťahom k banke), Iné: Ochrana spotrebiteľa – aktuálne zmeny príslušných zákonov, Fyzická bezpečnosť pobočiek, atď.

Výbory dozornej rady DR MÔŽE zriaďovať výbory dozornej rady: Ide o tzv. poradné orgány: Ich poslaním je: zamedziť vzniku konfliktu záujmov vedenia v spoločnosti, zvýšenie efektívnosti rozhodovania dozornej rady. Ich úlohou je: poskytovať nevyhnutné odporúčania a odborné závery pri príprave návrhov pre rozhodovanie dozornej rady realizovať svoju činnosť aj mimo zasadania orgánov Do ich pôsobnosti patrí: oblasť menovania riadiacich pracovníkov, ich odmeňovania a audit v rámci dozorného orgánu.

Dozorná rada môže: kreovať výbory pre menovanie, odmeňovanie a audit atď., rozhodovať o ich zložení a spôsobu výkonu činnosti, schvaľovať ich štatút, vymedziť pravidlá pre vymenovanie člena výboru, ich kvalifikáciu, vo výnimočnom prípade ich funkcie za splnenia istých podmienok vykonávať – (súlad so zákonom, zdôvodnenie svojho konania, uvedenie dôvodov nezriadenia výborov), výbor by mal byť zložený aspoň z troch členov/v prípade nízkeho počtu členov, i z dvoch členov a poväčšine obsadzované z členov DR [podľa Kódexu správy a riadenia spoločnosti na Slovensku (2008)]

Výbor pre audit Stanovy môžu určiť, že DR zriaďuje alebo sama uskutočňuje činnosti výboru pre audit. Požiadavky zákona o účtovníctve pre „výbor pre audit“: minimálne jeden člen, nie predseda, musí spĺňať kritérium nezávislosti, skladá sa z členov dozornej rady, alebo z členov menovaných VZ, ak účtovná jednotka nemá VZ, menovanie členov výboru pre audit sa vykoná v súlade so zákonom o účtovníctve; v takom prípade účtovná jednotka zverejní zloženie výboru pre audit vo výročnej správe, minimálne jeden člen výboru pre audit musí mať päť rokov odbornej praxe v oblasti účtovníctva alebo auditu a musí byť nezávislý. Princípy výboru: nezávislosť a autonómnosť

KTO SA POVAŽUJE ZA NEZÁVISLÉHO? Fyzická osoba, ktorá nie je majetkovo alebo osobne prepojená s účtovnou jednotkou, alebo jej dcérskou účtovnou jednotkou, jej akcionármi, členmi štatutárnych orgánov a audítorom účtovnej jednotky, a ani im nie je blízkou osobou a nemá riadny príjem od účtovnej jednotky alebo jej dcérskej účtovnej jednotky okrem odmeny za prácu v dozornej rade alebo vo výbore pre audit. Každý z členov má právo prešetrovať všetky záležitosti a dokumenty týkajúce sa činnosti spoločnosti bez osobitného splnomocnenia. Podrobné pravidlá fungovania, právomocí a ustanovovania členov sú upravené v štatúte Výboru pre audit, ktorý je povinná schváliť DR.

Má právomoc: Čo robí výbor pre audit? Za výkon svojej funkcie zodpovedá dozornej rade, ktorej podáva odporúčania, poskytuje poradenskú činnosť a vykonáva kontrolnú funkciu vo vnútri spoločnosti (finančné analýzy atď.) !!! Má právomoc: Vykonávať kontrolu samostatne alebo požiadať o spoluprácu príslušné orgány, útvary spoločnosti i externých poradcov, Požiadať o akékoľvek informácie zo štruktúry orgánov spoločnosti (banky) a/alebo od externých audítorov, Požiadať príslušný orgán spoločnosti o povolenie k spolupráci s externými poradcami, odborníkmi atď., Požiadať o prítomnosť manažérov/členov predstavenstva spoločnosti na každom zasadnutí, rovnako ako prítomnosť externých poradcov a/alebo iných poradcov.

Čo robí výbor pre audit? Výbor pre audit má svojou kontrolnou činnosťou byť kľúčovým bodom v rámci systému riadenia spoločnosti a úzko spolupracuje s jednotlivými útvarmi spoločnosti, napr. v bankách: na úseku riadenia rizík (manažment rizika), na úseku vnútornej kontroly a vnútorného auditu (Interný audit), na úseku tzv. „Compliance“ (dodržiavanie právnych predpisov, postupov atď. v rámci riadenia spoločnosti) na úseku tzv. „boja proti praniu špinavých peňazí“ (Anti-Money Laundering), atď. Pravidelne prerokúva správy týchto útvarov týkajúcich sa špecifických situácií, prípadne obchodných projektov alebo podľa požiadavky výboru.

Čo robí výbor pre audit? Výbor pre audit pravidelne podáva správy DR spoločnosti/banky, na každom svojom zasadnutí/min. 1x za polrok, a informuje DR o výsledku celkových svojich činností, vrátane útvarov podliehajúcich jeho kontrolnej činnosti v rámci ich spolupráce, odporúča potrebné opatrenia na posilnenie vnútorného kontrolného systému. Plní úlohy najmä v oblasti: Ekonomická – finančná oblasť, Vnútorný kontrolný systém, podľa pokynov dozornej rady.

Zástupca pre spoločenskú zodpovednosť Výboru pre audit predkladá pravidelnú správu zostavenú na základe informácií aj od odborov Compliance a Vnútorného auditu o výsledkoch kontrol vnútorných procesov, o vykonaní opravných opatrení, ako aj o závažných nedostatkoch a prípadoch porušenia tzv. Etického kódexu. V rámci spoločnosti býva zriadený odbor Vnútorný audit, ktorý: zodpovedá za výkon svojej činnosti DR, dohliada na štandardný priebeh operácií a procesov a sleduje dodržiavanie Kódexu správania, aby chránil hodnotu aktivít vrátane tých, ktoré sa týkajú etických záväzkov a spoločenskej zodpovednosti banky (etický audit), podporuje Výbor pre audit pri kontrole dodržiavania princípov a hodnôt, ktoré sú obsahom Etického kódexu. Na tieto účely prijíma a analyzuje správy o porušení Etického kódexu.

Etický kódex Výbor pre audit dohliada na dodržiavanie Etického kódexu (EK), ktorým sa spoločnosť riadi pri svojej celej podnikateľskej činnosti. EK upravuje: Hodnoty, na ktorých báze funguje spoločnosť (napr.: spoločenská a environmentálna zodpovednosť, poslanie spoločnosti banky, referenčné hodnoty a princípy), Princípy správania vo vzťahoch s partnermi (napr.: vo vzťahoch so všetkými partnermi, vo vzťahoch s klientmi, vo vzťahoch s akcionármi, vo vzťahoch so zamestnancami, vo vzťahoch s dodávateľmi, vo vzťahu k životnému prostrediu, vo vzťahu ku komunite atď.), Mechanizmy implementácie princípov, riadenia a vnútorného auditu.

Nakladanie s darmi Väčšina spoločností má upravený spôsob ako nakladá s darmi získaných napr.: od obchodných partnerov, hlavne však od dodávateľov = interná politika spoločnosti, Príklad nakladania s darmi: odporúča sa zaviesť Register prijatých darov „Dar je možné prijať, len ak jeho prijatie nie je chápané ako úplatok a záväzok zo strany Zamestnanca, že klient/dodávateľ bude v nejakom smere zvýhodnený oproti iným klientom/dodávateľom.“ Register Kategória Hodnota 1 daru v EUR Ponechanie si daru Evidencia daru I do 50 áno nie II 50 - 100 III 100 a viac

Odovzdané dary môžu byť následne distribuované napr.: Všetky dary kategórie II musia byť nahlásené nadriadenému a evidované v Registri prijatých darov - do 7 pracovných dní. Register môže viesť napr.: odbor Compliance alebo odbor Ľudských zdrojov. Odovzdané dary môžu byť následne distribuované napr.: na charitu (nemocnice, detské domovy, organizácie tretieho sektora) zamestnancom – výhry v interných súťažiach Osobný režim sa môže týkať prípadov, keď člen manažmentu spoločnosti zastupuje spoločnosť v DR inej spoločnosti takéto členstvo môže byť založené buď na základe vlastníctva alebo môže vyplývať aj zo zákona a ak je táto funkcia platená.

Výbor pre odmeňovanie 2. najčastejším výborom DR je Výbor pre odmeňovanie, ktoré: má rozhodujúce postavenie v procese prípravy, schvaľovania, zmien a kontroly implementácie zásad odmeňovania spoločnosti, nezávisle hodnotí zásady odmeňovania vybraných pozícií a ich dopad na riadenie rizika, vlastné zdroje a likviditu a tieto zistenia predkladá Dozornej rade a Predstavenstvu spoločnosti (napr.: VÚB, a.s.); zodpovedá za prípravu rozhodnutí týkajúcich sa odmeňovania vybraných pozícií, vrátane rozhodnutí ovplyvňujúcich riziko a riadenie rizika v spoločnosti/banke, ktoré má uskutočniť Predstavenstvo spoločnosti (ako aj vo VÚB, a.s.);  

Čo robí výbor pre odmeňovanie? schvaľuje pohyblivú odmenu členov Predstavenstva (aj vo VÚB, a.s.), rozhodnutia Výboru pre odmeňovanie platia pre celú spoločnosť, každý člen Výboru pre odmeňovanie má právo nahliadnuť do dokumentácie a rozhodnutí, ktoré sa týkajú predpisov odmeňovania spoločnosti/banky a vybraných pozícií (napr.: členov P alebo členov DR).

Ďalšie výbory Dozornej rady: Obchodný zákonník neobmedzuje voľnosť DR pri zriaďovaní svojich výborov, Osobitné zákony môžu ustanoviť požiadavky (napr. zákon o účtovníctve), Ich zriadenie, zloženie, pôsobnosť určuje Dozorná rada v Štatúte, Dôvod ich zriadenia: personálna, administratívna, odborná podpora, napr.: úverový výbor, ktorý má rozhodujúce postavenie pri vydávaní stanovísk a odporúčaní k úverovým návrhom, ktoré mu budú predložené v súlade s  internými predpismi banky, a ďalšie výbory s prihliadnutím na potreby spoločnosti a v závislosti od podnikateľskej činnosti spoločnosti.

„Ekonomika krajiny závisí od jej podnikov, preto oddanosť a úsilie, s ktorými správne rady (pozn. dozorné rady) vykonávajú svoje zodpovedné funkcie, určujú konkurenčné postavenie krajiny. Správne rady (pozn. dozorné rady) musia mať voľnosť, aby tlačili svoje podniky stále dopredu, ale musia svoju voľnosť užívať v rámci zákona, etiky a efektívnej kontroly.“ (Sir Adrian Cadbury)

Ďakujem za pozornosť!