Kupní smlouva 2012

Obchodněprávní x občanskoprávní úprava Kupní smlouva = relativní obchod. závazkový vztah Kupní smlouva v obchodním zákoníku mezi podnikateli….podnikatelská činnost mezi státem a SÚJ a podnikateli ……podnikatelská činnost, zabezpečování veřejných potřeb volba právní úpravy …..X právní postavení nepodnikatele movité věci- zboží- úprava pouze v obchodním zákoníku nemovité věci- použije se částečně úprava z občanského zákoníku( forma, přechod vlastnického práva) X Kupní smlouva v občanském zákoníku mezi podnikateli, u jednoho z nich se smlouva netýká jeho podnikatelské činnosti NOZ Odstraňuje dualismus úpravy kupní smlouvy

Osnova přednášky Podstatné náležitosti – strany, předmět, kupní cena + forma smlouvy Povinnosti smluvních stran Odpovědnost za vady Záruka za jakost Uchování zboží Vlastnické právo Nebezpečí škody na věci Náhrada škody(zvláštní ustanovení) Vedlejší ujednání v kupní smlouvě

Kupní smlouva Kupní smlouvou se prodávající zavazuje dodat kupujícímu movitou věc( zboží) a převést na něj vlastnické právo k této věci a kupující se zavazuje zaplatit kupní cenu.

Podstatné náležitosti Smluvní strany Zboží Kupní cena Forma smlouvy

Množství, jakost, provedení zboží Zboží musí být ve smlouvě vymezeno individuálně (např. automobil) nebo co množství a druhu (např. obilí). Množství, jakost, provedení zboží Prodávající musí dodat zboží v množství, jakosti a provedení určeném smlouvou a musí jej zabalit způsobem uvedeným ve smlouvě. Ve smlouvě může být dohodnut způsob dodatečného určení formy, velikosti nebo vlastnosti zboží. Na žádost prodávajícího určí tyto vlastnosti kupující. Pokud tak neučiní kupující, určí je prodávající s přihlédnutím jemu známým potřebám kupujícího. Pokud není ve smlouvě uvedeno, musí dodat zboží v jakosti nebo provedení, jež se hodí pro účel stanovený smlouvou a není-li účel vyjádřen, pak pro účel, k němuž se zpravidla takové zboží užívá. Pokud je dle smlouvy určeno množství přibližně, může množstevní odchylka činit nejvýše 5 % množství stanoveného smlouvou. Pokud dodá větší množství zboží než je uvedeno ve smlouvě, může jej kupující přijmout nebo odmítnout. Při přijetí zboží za ně zaplatit musí kupní cenu odpovídající ceně ve smlouvě.

Obal zboží Zboží Způsob zabalení zboží je určen ve smlouvě. Pokud smlouva neurčuje způsob zabalení zboží, musí prodávající zboží zabalit způsobem obvyklým v obchodním styku pro takové zboží, nelze–li takový způsob určit, pak způsobem potřebným k uchování zboží.

Kupní cena Kupní cena je buď: dohodnuta ve smlouvě – částka nebo způsob určení ceny cena, za kterou by se obvykle toto nebo srovnatelné zboží prodávalo v době uzavření smlouvy za smluvních podmínek obdobných obsahu smlouvy.

Forma smlouvy Kupní smlouva – movité věci- není povinná písemná forma - kupní smlouva upravena v obchodním zákoníku. Kupní smlouva – nemovitosti- povinná písemná forma a podpisy stran musí být na téže listině

Povinnosti prodávajícího Prodávající je povinen : dodat zboží a předat doklady, které se k zboží vztahují a umožnit kupujícímu nabýt vlastnické právo ke zboží.

Dodání zboží Místo dodání: určité místo uvedené ve smlouvě místo předání prvnímu přepravci k dopravě, pokud má být zboží odesláno kupujícímu místo, kde se zboží nachází nebo má být vyrobeno, pokud má být dodáno ze zásob nebo vyrobeno a strany v době uzavření smlouvy věděly, kde se zboží nachází a kupujícímu je umožněno v tomto místě se zbožím nakládat. sídlo nebo místo podnikání prodávajícího, popř. bydliště či organizační složka prodávajícího, pokud její místo včas oznámí kupujícímu; umožní zde kupujícímu nakládat se zbožím.

Dodání Zboží Doba dodání: den, který je uveden ve smlouvě nebo určen způsobem uvedeným ve smlouvě kdykoli ve lhůtě určené ve smlouvě nebo je ve smlouvě uveden způsob určení této lhůty dodání v rámci lhůty určuje kupující dle účelu smlouvy, jenž byl znám prodávajícímu při uzavření smlouvy. není-li lhůta sjednána, ve lhůtě přiměřené s přihlédnutím k povaze zboží a místu dodání. Lhůta pro dodání běží od uzavření smlouvy, pokud není ve smlouvě dohodnuto jinak. Pokud má kupující před dodáním zboží splnit nějakou povinnost ( např. dodat nákres k výrobě věci), běží lhůta pro dodání zboží od splnění této povinnosti kupujícím.

Povinnosti prodávajícího Prodávající je povinen předat kupujícímu doklady: Nutné k převzetí zboží K užívání zboží Stanovené ve smlouvě

Povinnosti kupujícího Kupující je povinen zaplatit za zboží kupní cenu. Místo: Místo předání zboží nebo dokladů, pokud má být kupní cena placena při předání zboží nebo dokladů Místo sjednané ve smlouvě Doba: Uvedená ve smlouvě Poté, co mu prodávající umožní nakládat se zbožím nebo s doklady umožňujícími nakládat se zbožím Do 30 dnů od dodání u rychle kazícího se zboží, zboží s omezenou minimální dobou trvanlivosti na základě zvl. práv.předpisu, s biologicky omezenou jakostí nebo dobou použitelnosti. Kupující není povinen zaplatit kupní cenu, dokud nemá možnost si zboží prohlédnout. Pokud dohodnutý způsob dodání zboží nebo placení kupní ceny je s tím v rozporu, je povinen zaplatit před prohlídkou zboží.

Povinnosti kupujícího Kupující je povinen : převzít dodané zboží a poskytnout prodávajícímu součinnost podle smlouvy a obchodního zákoníku, aby mu mohlo být zboží dodáno. Dodané zboží je povinen převzít, ledaže by si ve smlouvě vyhradil právo odmítnout převzít zboží.

Odpovědnost za vady V případě, že prodávající nedodá zboží řádně, vzniká mu odpovědnost za vady prodané zboží a tomu odpovídající nároky kupujícího z odpovědnosti za vady. Prodávající odpovídá za vady, jenž má zboží při přechodu nebezpečí škody na zboží na kupujícího( při předání zboží), i když se vada stane zjevnou až později. Odpovědnost za vady vzniká přímo ze zákona.

Odpovědnost za vady Prodávající neodpovídá za vzniklou vadu, pokud : a) byla způsobena věcí použitou na výrobu zboží předanou kupujícím a současně b) prodávající nemohl při vynaložení odborné péče odhalit nevhodnost těchto věcí pro výrobu zboží nebo na tuto nevhodnost kupujícího upozornil a ten trval na jejich použití.

Záruka za jakost Prodávající převezme písemně závazek, že dodané zboží bude po určitou dobu ( tzv. záruční dobu) způsobilé pro užití k smluvenému ( jinak obvyklému účelu) nebo že si zachová smluvené ( jinak obvyklé vlastnosti). Nevzniká tedy přímo ze zákona !

Záruka za jakost vzniká písemným prohlášením prodávajícího o záruce: ve smlouvě ve formě záručního listu uvedením záruční doby nebo doby trvanlivosti zboží na jeho obalu Záruční doba běží ode dne předání zboží kupujícímu, pokud není ve smlouvě uvedeno jinak. Kupující nemá práva ze záruky, pokud vada vznikla pro přechodu nebezpečí škody na věci a byla způsobena vnější událostí.

Záruka za jakost NOZ Záruka nemusí být písemná, postačí uvedení záruční doby nebo doby použitelnosti na obalu věci nebo v reklamě na danou věc.

Odpovědnost za vady, Záruka za jakost Nároky kupujícího z vad se liší podle toho, zda výskytem vady došlo k porušení smlouvy podstatným či nepodstatným způsobem. Podstatné porušení – strana porušující smlouvu věděla v době uzavření smlouvy nebo v této době bylo rozumné předvídat s přihlédnutím k účelu smlouvy, který vyplynul z jejího obsahu nebo z okolností, za nichž byla smlouva uzavřena, že druhá strana nebude mít zájem na plnění povinností při takovém porušení smlouvy. V pochybnostech se má za to, že porušení je podstatné.

Nároky z odpovědnosti za vady Odpovědnost za vady Nároky z odpovědnosti za vady při porušení smlouvy podstatným způsobem: dodání náhradního zboží, dodání chybějícího zboží a odstranění právních vad oprava vad zboží přiměřená sleva z kupní ceny nebo odstoupit od smlouvy při porušení smlouvy nepodstatným způsobem: dodání chybějícího zboží a odstranění ostatních vad zboží sleva z kupní ceny

Odpovědnost za vady, záruka za jakost NOZ Sjednocení úpravy nároků z odpovědnosti za vady – přebírá se úprava z Obz. Opožděné ohlášení vady nemá za následek zánik práva kupujícího z odpovědnosti za vady ( prekluzi),soud nárok nepřizná , pokud prodávající vznese námitku! Do odstranění vady nemusí kupující platit část kupní ceny odpovídající odhadem přiměřeně jeho právu na slevu. Při dodání náhradního zboží musí kupující nahradit opotřebení vráceného zboží( v rozsahu v jakém měl z použití věci užitek). V případě, že pozemek evidovaný v katastru nemovitostí nebude mít výměru určenou v kupní smlouvě, kupující má nárok na přiměřenou slevu z kupní ceny. U pozemku neevidovaného v KN je nutné si právo na slevu sjednat.

Uchování zboží V případě prodlení kupujícího s převzetím zboží nebo s placením kupní ceny(dodání zboží a placení kupní ceny se má uskutečnit současně) a prodávající má zboží u sebe nebo může se zbožím jinak nakládat: prodávající musí učinit opatření přiměřená okolnostem k uchování zboží( může zboží uložit ve skladišti třetí osoby) Náklady na tato opatření hradí kupující! Dokud nejsou tyto náklady prodávajícímu uhrazeny, může zboží zadržet. prodávající může vyzvat k převzetí zboží, ve výzvě určit přiměřenou lhůtu k převzetí, musí upozornit kupujícího, že má úmysl zboží prodat po marném uplynutí lhůty k převzetí. ! To neplatí u rychlekazícího se zboží a zboží, u něhož uchování přináší nepřiměřené náklady. z výtěžku prodeje si prodávající může odečíst náklady, jež vynaložil na uchování zboží.

Kupující nabývá vlastnické právo: v okamžiku předání dodaného zboží kupujícímu před předáním zboží: v okamžiku ,kdy je kupujícímu umožněno nakládat se zásilkou, pokud je mu zboží odesíláno v okamžiku písemně dohodnutém smluvními stranami ( zboží musí být určené jednotlivě nebo podle druhu a množství a musí být dostatečně označeno k odlišení od jiného zboží smluveným způsobem nebo způsobem , jenž bez zbytečného odkladu sdělí prodávajícímu kupující). po předání zboží: v okamžiku písemně dohodnutém smluvními stranami – tzv. výhrada vlastnického práva Má se za to, že vlastnické právo kupující nabývá úplným zaplacením kupní ceny, ledaže si strany sjednaly jiný okamžik.

Vlastnické právo Kupující nabývá vlastnické právo, i když prodávající není vlastníkem prodávaného zboží !!! To neplatí pokud kupující v době, kdy měl nabýt vlastnické právo, věděl nebo vědět měl a mohl, že prodávající není vlastníkem věci a že není ani oprávněn se zbožím nakládat za účelem prodeje.

Nebezpečí škody na zboží Nebezpečí škody na zboží přechází na kupujícího: V době, kdy převezme zboží od prodávajícího Pokud nepřevezme zboží včas, pak v době kdy mu prodávající umožní nakládat se zbožím. Zboží předané jinou osobou než prodávajícím : v době stanovené je kupujícímu umožněno se zbožím nakládat a kupující o této možnosti věděl. Prodávající odesílá zboží kupujícímu: Prodávající má povinnost předat zboží k přepravě v určitém místě v době, kdy předá zboží dopravci v tomto místě. Prodávající nemá povinnost předat zboží k přepravě v určitém místě v době, kdy je zboží předáno prvnímu dopravci do místa určení. Nepřevzaté zboží určené druhem a množstvím okamžikem, kdy je jasně zboží opatřeno označením nebo přepravními doklady nebo je vymezeno ve zprávě odeslané kupujícímu nebo vymezeno jiným způsobem. Před převzetím zboží nebo před vymezením nepřevzatého zboží v době, jež si strany sjednají. Zboží musí být v době přechodu nebezpečí dostatečně odděleno nebo odlišeno od zboží téhož druhu.

Nebezpečí škody na zboží NOZ Při prodeji nemovitosti si strany mohou sjednat dobu, kdy kupující tuto nemovitost převezme, od této doby kupujícímu náleží plody a užitky nemovitosti a přechází na něj nebezpečí škody na věci.

Nebezpečí škody na zboží Pokud vznikne na zboží škoda po přechodu nebezpečí na kupujícího, má kupující stále povinnost zaplatit za zboží úplnou kupní cenu. !!! To neplatí, pokud škoda vznikla v důsledku porušení povinnosti prodávajícího. Pokud kupující uplatní nárok z vad zboží- dodání náhradního zboží nebo odstoupí od smlouvy, nemá škoda na zboží způsobená prodávajícím vliv na povinnost kupujícího platit kupní cenu.

Náhrada škody u kupní smlouvy- zvláštní ustanovení Kupující uskuteční náhradní koupi nebo prodávající náhradní prodej zboží Nárok na náhradu škody se rovná rozdílu mezi kupní cenou, jenž měla být placena na základě smlouvy a cenou dohodnutou v náhradním obchodě. Není tím dotčen nárok na náhradu zbylé škody.

Vedlejší ustanovení u kupní smlouvy Jedná se o demonstrativní výčet ! Výhrada vlastnického práva -kupující nabývá vlastnické právo až úplným zaplacením kupní ceny NOZ Vůči věřitelům má účinky pokud je sepsána ve formě veřejné listiny nebo jsou podpisy stran úředně ověřeny. U věcí evidovaných ve veřejných seznamech má výhrada účinky jejím zápisem do tohoto veřejného seznamu. Výhrada zpětné koupě -prodávající si vyhrazuje právo v sjednané době prodané zboží koupit zpět zaplacením kupní ceny Kupující má nárok na náhradu nákladů vynaložených na zlepšení věci nebo mimořádných nákladů na její zachování, při zhoršení či zmaření věci kupující hradí prodávajícímu vzniklou škodu.

Vedlejší ustanovení u kupní smlouvy Výhrada zpětného prodeje -kupující si vyhrazuje právo ve sjednané době zakoupené zboží vrátit zpět prodávajícímu, prodávající vrací kupní cenu Koupě na zkoušku -kupující si vyhrazuje právo do sjednané doby po koupi toto zboží schválit ( ponechá si zboží) nebo zboží odmítnout( vrací se mu kupní cena). NOZ Kupující nemůže věc odmítnout, pokud ji nemůže vrátit ve stavu, v jakém ji převzal. Nepřihlíží se ke změnám věci vyvolaným vyzkoušením.

Vedlejší ujednání v kupní smlouvě Předkupní právo -prodávající si vyhrazuje právo, aby mu prodané zboží bylo nabídnuto ke koupi, v případě že, se kupující rozhodne prodat zboží třetí osobě( koupěchtivému). NOZ Lze sjednat i pro jiné způsoby zcizení než kupní smlouvou.  Pokud koupěchtivý věděl nebo musel vědět o předkupním právu, je smlouva uzavřena s rozvazovací podmínkou uplatnění předkupního práva prodávajícím. Výhrada lepšího kupce -prodávající si vyhrazuje právo v sjednané době zrušit smlouvu a uzavřít ji s třetí osobou, jež nabídne lepší smluvní podmínky. O tom, zda je nový kupec lepší, rozhoduje prodávající. Může dát přednost novému kupujícímu, i když první kupec nabízí nejnižší cenu.

Vedlejší ujednání u kupní smlouvy Cenová doložka -pokud se v mezidobí od uzavření smlouvy do jejího plnění změní ceny vstupních surovin, změní se v závislosti na tom i cena za plnění.

Zdroje: zákon č. 513/1991 Sb. obchodní zákoník, ve znění pozdějších novel zákon č. 40/1964 Sb. občanský zákoník, ve znění pozdějších novel zákon. č. 89/2012 Sb. občanský zákoník (NOZ) Důvodová zpráva k novému občanskému zákoníku. [online]. 2012. [cit. 2012-10-16].Dostupné z: http://obcanskyzakonik.justice.cz/tinymce- storage/files/DZ_NOZ_89_%202012_Sb.pdf KRÁL, Jindřich. Kupní smlouva a záruka ke zboží v novém OZ. In: www.glatzova.com: AUTOMOTO Newsletter 2 [online]. 2011 [cit. 2012-10-16]. Dostupné z: http://www.glatzova.com/files/download/automoto- newsletter-auto-moto-newsletter-2.pdf