Prezentace se nahrává, počkejte prosím

Prezentace se nahrává, počkejte prosím

Akciová společnost Jazyk a svět sdílejí společnou logickou formu.. Ludwig Wittgenstein ČVUT v Praze Právní aspekty podnikání Mgr. František Šejnost

Podobné prezentace


Prezentace na téma: "Akciová společnost Jazyk a svět sdílejí společnou logickou formu.. Ludwig Wittgenstein ČVUT v Praze Právní aspekty podnikání Mgr. František Šejnost"— Transkript prezentace:

1 Akciová společnost Jazyk a svět sdílejí společnou logickou formu.. Ludwig Wittgenstein ČVUT v Praze Právní aspekty podnikání Mgr. František Šejnost

2 Akciová společnost Definice obchodní společnosti Definice obchodní společnosti Společenství osob podle obchodního práva Společenství osob podle obchodního práva Obchodní společnost, jejíž základní jmění je rozvrženo na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě Obchodní společnost, jejíž základní jmění je rozvrženo na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě Právnická osoba - kapitálová společnost Právnická osoba - kapitálová společnost

3 Akciová společnost Charakteristika Charakteristika Zakladatelé mají vkladovou povinnost Zakladatelé mají vkladovou povinnost Vytváření povinných orgánů Vytváření povinných orgánů Povinnost vytvoření reservního fondu Povinnost vytvoření reservního fondu

4 Akciová společnost Historie Historie Nejstarší forma kapitálového sdružování Nejstarší forma kapitálového sdružování Základ berních společností – societates vectigalium publicorum Základ berních společností – societates vectigalium publicorum Původ Řím Původ Řím

5 Akciová společnost Historie Historie Od 13 a 14 stol. – Itálie k provedení státních půjček Od 13 a 14 stol. – Itálie k provedení státních půjček Rozvoj zámořské dopravy Rozvoj zámořské dopravy Holandská východoindická společnost r Holandská východoindická společnost r Anglická společnost pro Východní Indii r Anglická společnost pro Východní Indii r Francouzská Compagnie des Indes Orientales r Francouzská Compagnie des Indes Orientales r. 1628

6 Akciová společnost Historie Historie Rakousko, Německo – od 18 stol. Rakousko, Německo – od 18 stol. Vídeňská společnost východní r Vídeňská společnost východní r Pojišťovací společnost Terstská r Pojišťovací společnost Terstská r České území České území Pražská akciová společnost paroplavební r Pražská akciová společnost paroplavební r. 1822

7 JAK TO NENÍ SPRÁVNÉ Tyršova 146, Koloveč okres Domažlice Telefon : Fax : Společnost vznikla transformací Zemědělského družstva Koloveč a v současné době zaměstnává 95 pracovníků Základní kapitál společnosti činí ,- Kč.

8 Akciová společnost Označení Označení akciová společnost akciová společnost akc. spol. akc. spol. a. s. a. s.

9 Akciová společnost Založení společnosti Založení společnosti Nejméně dvě fyzické osoby Nejméně dvě fyzické osoby Jedna právnická osoba Jedna právnická osoba Kombinace fyzických i právnických osob Kombinace fyzických i právnických osob

10 Akciová společnost Principy Principy Základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité hodnotě Základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií o určité hodnotě Společnost odpovídá za porušení závazků celým svým majetkem Společnost odpovídá za porušení závazků celým svým majetkem Akcionář neručí za závazky společnosti Akcionář neručí za závazky společnosti

11 Akciová společnost Práva akcionáře Práva akcionáře Osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, je oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí do obchodního rejstříku Osoba, která se podílí na základním kapitálu společnosti, je oprávněna vykonávat práva akcionáře jako společníka, i když společnost dosud nevydala akcie nebo zatímní listy, a to ode dne zápisu základního kapitálu, na němž se podílí do obchodního rejstříku

12 Akciová společnost Právní úkony akcionářů Právní úkony akcionářů Založení Založení Vznik Vznik Změna Změna Zrušení Zrušení - musí mít písemnou formu ve formě notářského zápisu

13 Akciová společnost Dokument o založení společnosti Dokument o založení společnosti Zakladatelská smlouva Zakladatelská smlouva Více zakladatelů Více zakladatelů Zakladatelská listina Zakladatelská listina Jediný zakladatel Jediný zakladatel

14 Akciová společnost Zakladatelská smlouva - listina Zakladatelská smlouva - listina Obchodní jméno Obchodní jméno Sídlo společnosti Sídlo společnosti Předmět podnikání Předmět podnikání Navrhovaný základní kapitál Navrhovaný základní kapitál

15 Akciová společnost Zakladatelská smlouva - listina Zakladatelská smlouva - listina Počet akcií a jejich jmenovitá hodnota Počet akcií a jejich jmenovitá hodnota Podoba, v níž budou akcie vydány Podoba, v níž budou akcie vydány Určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele Určení, zda akcie budou znít na jméno nebo na majitele

16 Akciová společnost Zakladatelská smlouva - listina Zakladatelská smlouva - listina U akcií různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených U akcií různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených Údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno Údaj o omezení převoditelnosti akcií na jméno Kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen Kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen

17 Akciová společnost Zakladatelská smlouva - listina Zakladatelská smlouva - listina Splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad Splácí-li se emisní kurs akcií nepeněžitými vklady, i určení předmětu nepeněžitého vkladu a způsobu jeho splacení, počet, jmenovitou hodnotu, podobu, formu a druh akcií, jež se vydají za tento nepeněžitý vklad Přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou Přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou Určení správce vkladu Určení správce vkladu

18 Akciová společnost Zakladatelská smlouva - listina Zakladatelská smlouva - listina Návrh stanov Návrh stanov POZOR! Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu cenného papíru Českou národní bankou POZOR! Má-li být společnost založena na základě veřejné nabídky akcií, je podmínkou platného založení společnosti schválení prospektu cenného papíru Českou národní bankou

19 Akciová společnost Založení společnosti Založení společnosti Konala se ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno Konala se ustavující valná hromada, je-li její konání předepsáno Upisovatelé upsali celou výši základního kapitálu, splatili případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty všech akcií, jejichž emisní kurs je splácen peněžitými vklady, a zcela splatili nepeněžité vklady Upisovatelé upsali celou výši základního kapitálu, splatili případné emisní ážio a alespoň 30 % jmenovité hodnoty všech akcií, jejichž emisní kurs je splácen peněžitými vklady, a zcela splatili nepeněžité vklady Byly schváleny stanovy společnosti Byly schváleny stanovy společnosti

20 Akciová společnost Založení společnosti Založení společnosti Byli řádně zvoleni všichni členové představenstva a dozorčí rady Byli řádně zvoleni všichni členové představenstva a dozorčí rady Stanovy společnosti ani založení společnosti nejsou v rozporu se zákonem Stanovy společnosti ani založení společnosti nejsou v rozporu se zákonem Byla uveřejněna veřejná nabídka akcií a prospekt cenného papíru v souladu se schválením České národní banky, jde-li o společnost založenou s veřejnou nabídkou akcií Byla uveřejněna veřejná nabídka akcií a prospekt cenného papíru v souladu se schválením České národní banky, jde-li o společnost založenou s veřejnou nabídkou akcií

21 Akciová společnost Vznik společnosti Vznik společnosti Dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku Dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku

22 Akciová společnost AKCIE AKCIE Cenný papír s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se Cenný papír s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka podílet se na řízení společnosti na řízení společnosti na jejím zisku na jejím zisku na likvidačním zůstatku na likvidačním zůstatku

23 Akciová společnost Forma akcie Forma akcie na jméno na jméno na majitele na majitele

24 Akciová společnost

25 Evidence společnosti Evidence společnosti Akcie na jméno Akcie na jméno Vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů Vede seznam akcionářů, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě číselné označení akcie a změny těchto údajů

26 Akciová společnost POZOR! POZOR! Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti, případně u zaknihovaných cenných papírů výpis z evidence Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti, případně u zaknihovaných cenných papírů výpis z evidence

27 Akciová společnost Druhy akcií Druhy akcií V listinné podobě V listinné podobě V zaknihované podobě V zaknihované podobě

28 Akciová společnost AKCIE AKCIE Obecné náležitosti Obecné náležitosti firmu a sídlo společnosti firmu a sídlo společnosti jmenovitou hodnotu jmenovitou hodnotu označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře označení formy akcie, u akcie na jméno firmu, název nebo jméno akcionáře výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie výši základního kapitálu a počet akcií k datu emise akcie datum emise datum emise

29 Akciová společnost AKCIE AKCIE U listinné akcie U listinné akcie Číselné označení Číselné označení Podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise Podpis člena nebo členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat k datu emise

30 Akciová společnost AKCIE AKCIE U zaknihovaná akcie U zaknihovaná akcie Číselné označení podle zákona Číselné označení podle zákona Jiné náležitosti, které stanoví zákon Jiné náležitosti, které stanoví zákon POZOR! Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy. POZOR! Je-li vydáno více druhů akcií, musí akcie obsahovat označení druhu a listinné akcie musí obsahovat i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy.

31 Akciová společnost AKCIE AKCIE Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva se nazývají kmenové akcie a nemusí označení druhu obsahovat Akcie, s nimiž nejsou spojena žádná zvláštní práva se nazývají kmenové akcie a nemusí označení druhu obsahovat

32 Akciová společnost PŘEVOD AKCIÍ PŘEVOD AKCIÍ Listinná akcie na jméno Listinná akcie na jméno Převoditelná rubopisem a předáním Převoditelná rubopisem a předáním V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí a den převodu akcie V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí a den převodu akcie

33 Akciová společnost PŘEVOD AKCIÍ PŘEVOD AKCIÍ Listinná akcie na jméno Listinná akcie na jméno Zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů Zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů

34 Akciová společnost PŘEVOD AKCIÍ PŘEVOD AKCIÍ Akcie na majitele Akcie na majitele Je neomezeně převoditelná Je neomezeně převoditelná Práva vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu Práva vykonává ten, kdo ji předloží, nebo ten, kdo prokáže písemným prohlášením osoby, která vykonává úschovu nebo uložení podle zvláštního právního předpisu, že akcie je pro něho uložena podle zvláštního právního předpisu

35 KONTROLNÍ SMRŠŤ

36 Akciová společnost KONTROLNÍ TEST KONTROLNÍ TEST Akcie Akcie a)nesmí být ve vlastnictví více osob b)může být společným majetkem více osob c)může být pouze ve spoluvlastnictví dvou osob d)může být pouze ve spoluvlastnictví státu

37 Akciová společnost KONTROLNÍ TEST KONTROLNÍ TEST Akcie znamená Akcie znamená a)právo na výplatu mzdy b)cenný papír c)bezcenný papír d)pokladní poukázka

38 Akciová společnost Zatímní list Zatímní list Účel Účel Když upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku Když upisovatel nesplatil celý emisní kurs upsané akcie před zápisem společnosti do obchodního rejstříku

39 Akciová společnost Zatímní list Zatímní list Označení „zatímní list“ Označení „zatímní list“ Firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti Firmu, sídlo a výši základního kapitálu společnosti Firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště vlastníka zatímního listu Firmu nebo název a sídlo nebo jméno a bydliště vlastníka zatímního listu Jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií Jmenovitou hodnotu tvořenou součtem jmenovitých hodnot upsaných nesplacených akcií

40 Akciová společnost Zatímní list Zatímní list Počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu Počet, podobu a formu akcií, které zatímní list nahrazuje, popřípadě i určení jejich druhu Splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení emisního kursu Splacenou a nesplacenou část emisního kursu akcií a lhůty pro splácení emisního kursu Datum emise zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat Datum emise zatímního listu a podpis nebo podpisy členů představenstva, kteří jsou oprávněni jménem společnosti jednat

41 Akciová společnost Způsoby zakládání společnosti Způsoby zakládání společnosti Postupné – sukcesivní Postupné – sukcesivní Na základě výzvy k upisování akcií Na základě výzvy k upisování akcií Jednorázové – simultánní Jednorázové – simultánní Bez výzvy k upisování Bez výzvy k upisování

42 Akciová společnost VEŘEJNÁ NABÍDKA AKCIÍ VEŘEJNÁ NABÍDKA AKCIÍ Místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny Místo a dobu upisování akcií, která nesmí být kratší než dva týdny Postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při dosažení nebo překročení navrhované výše základního kapitálu bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, popřípadě zda bude možno krátit jednotlivým upisovatelům, kteří upíší akcie ve stejné době, počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií Postup při upisování akcií, zejména zda účinnost upisování akcií při dosažení nebo překročení navrhované výše základního kapitálu bude posuzována podle toho, kdy k upsání akcií došlo, popřípadě zda bude možno krátit jednotlivým upisovatelům, kteří upíší akcie ve stejné době, počet upsaných akcií podle poměru jmenovitých hodnot jimi upsaných akcií

43 Akciová společnost VEŘEJNÁ NABÍDKA AKCIÍ VEŘEJNÁ NABÍDKA AKCIÍ Připouštějí-li zakladatelé upisování akcií převyšujících navrhovaný základní kapitál, postup při takovém upsání Připouštějí-li zakladatelé upisování akcií převyšujících navrhovaný základní kapitál, postup při takovém upsání Určení, že zájemci mohou splácet emisní kurs akcie pouze peněžitými vklady Určení, že zájemci mohou splácet emisní kurs akcie pouze peněžitými vklady Místo, dobu, popřípadě účet u banky pro splacení emisního kursu,emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení Místo, dobu, popřípadě účet u banky pro splacení emisního kursu,emisní kurs upisovaných akcií nebo způsob jeho určení POZOR! Emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak POZOR! Emisní kurs nebo způsob jeho určení musí být pro všechny upisovatele stejný, nestanoví-li zákon jinak

44 Akciová společnost VEŘEJNÁ NABÍDKA AKCIÍ VEŘEJNÁ NABÍDKA AKCIÍ Způsob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání Způsob svolání ustavující valné hromady a místo jejího konání Způsob tvoření rezervního fondu Způsob tvoření rezervního fondu Podmínky výkonu hlasovacího práva Podmínky výkonu hlasovacího práva

45 Akciová společnost Emisní kurs akcie Emisní kurs akcie Částka, za niž společnost vydává akcie Částka, za niž společnost vydává akcie Nesmí být nižší než jmenovitá hodnota akcie Nesmí být nižší než jmenovitá hodnota akcie Rozdílmezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií je emisní ážio Rozdílmezi emisním kursem a jmenovitou hodnotou akcií je emisní ážio

46 Akciová společnost Založení na základě veřejné nabídky akcií Založení na základě veřejné nabídky akcií Zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou nabídkou akcií Zakladatelé zabezpečují vytvoření základního kapitálu převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou nabídkou akcií Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah nelze měnit Veřejná nabídka akcií se vhodným způsobem uveřejní a její obsah nelze měnit Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě Návrh stanov musí být k nahlédnutí v každém upisovacím místě

47 Akciová společnost LISTINA UPISOVATELŮ LISTINA UPISOVATELŮ K upsání akcie na základě veřejné nabídky akcií dochází zápisem do listiny upisovatelů K upsání akcie na základě veřejné nabídky akcií dochází zápisem do listiny upisovatelů Zápis zahrnuje -počet -jmenovitou hodnotu -formu -podobu nebo druh upisovaných akcií -emisní kurs upsaných akcií

48 Akciová společnost LISTINA UPISOVATELŮ LISTINA UPISOVATELŮ -Lhůty pro splácení upsaných akcií -Firmu nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je upisovatelem a podpis POZOR! Pokud něco chybí, je upsání neúčinné…Na základě veřejné nabídky akcií nelze upisovat akcie nepeněžitými vklady!

49 Akciová společnost POSTUP POSTUP Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve veřejné nabídce akcií Upisovatel je povinen splatit případné emisní ážio a alespoň 10 % jmenovité hodnoty upsaných akcií v době a na účet u banky, které jsou určeny zakladateli ve veřejné nabídce akcií Při splacení vkladu nebo jeho části před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydá správce vkladu upisovateli písemné potvrzení, ve kterém uvede Při splacení vkladu nebo jeho části před zápisem společnosti do obchodního rejstříku vydá správce vkladu upisovateli písemné potvrzení, ve kterém uvede druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií druh, formu, podobu, počet a jmenovitou hodnotu upsaných akcií celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií celkovou hodnotu emisního kursu upsaných akcií rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií rozsah splacení emisního kursu upsaných akcií

50 Akciová společnost POSTUP POSTUP Společnost vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie, byl-li jejich emisní kurs zcela splacen Společnost vymění toto potvrzení bez zbytečného odkladu po zápisu společnosti do obchodního rejstříku za zatímní list, pokud jde o upsané akcie, jejichž emisní kurs nebyl splacen v plném rozsahu, a za akcie, byl-li jejich emisní kurs zcela splacen

51 Akciová společnost Ustavující valná hromada Ustavující valná hromada Se koná do 60 dnů ode dne, kdy bylo dosaženo účinného upsání navrhovaného základního kapitálu Se koná do 60 dnů ode dne, kdy bylo dosaženo účinného upsání navrhovaného základního kapitálu Může se konat, jen když byly účinně upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního kapitálu a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio Může se konat, jen když byly účinně upsány akcie v hodnotě navrhovaného základního kapitálu a bylo splaceno alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií a případné emisní ážio Je způsobilá se usnášet, jestliže se jí účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo se zúčastnit ustavující valné hromady a hlasovat na ní Je způsobilá se usnášet, jestliže se jí účastní upisovatelé alespoň poloviny upsaných akcií, kteří mají právo se zúčastnit ustavující valné hromady a hlasovat na ní

52 Akciová společnost Ustavující valná hromada Ustavující valná hromada Rozhoduje o založení společnosti Rozhoduje o založení společnosti Schvaluje stanovy společnosti Schvaluje stanovy společnosti Volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada Volí orgány společnosti, jež je podle stanov oprávněna volit valná hromada

53 Akciová společnost Založení bez veřejné nabídky akcií Založení bez veřejné nabídky akcií Zakladatelé se v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují akcie na celý základní kapitál společnosti Zakladatelé se v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují akcie na celý základní kapitál společnosti Nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady Nevyžaduje se veřejná nabídka akcií a konání ustavující valné hromady Právní postavení, které má při založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé Právní postavení, které má při založení společnosti na základě veřejné nabídky akcií ustavující valná hromada, mají zakladatelé

54 Akciová společnost Stanovy Stanovy Název firmy Název firmy Sídlo společnosti Sídlo společnosti Předmět podnikání Předmět podnikání Výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií Výši základního kapitálu a způsob splácení emisního kursu akcií

55 Akciová společnost Stanovy Stanovy Počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele Počet a jmenovitou hodnotu akcií, podobu akcií, jakož i určení, zda akcie znějí na jméno nebo na majitele, nebo kolik akcií zní na jméno a kolik na majitele Počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě Počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě

56 Akciová společnost Stanovy Stanovy Způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování Způsob svolávání valné hromady, její působnost a způsob jejího rozhodování Určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, jestliže se zřizují Určitý počet členů představenstva, dozorčí rady nebo jiných orgánů, délku funkčního období člena orgánu, jakož i vymezení jejich působnosti a způsob rozhodování, jestliže se zřizují

57 Akciová společnost Stanovy Stanovy Způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování Způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty Způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty

58 Akciová společnost Stanovy Stanovy Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie Důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie Pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním Pravidla postupu při zvyšování a snižování základního kapitálu, zejména možnost snižovat základní kapitál vzetím akcií z oběhu losováním Postup při doplňování a změně stanov Postup při doplňování a změně stanov Další údaje, pokud tak stanoví zákon Další údaje, pokud tak stanoví zákon

59 Akciová společnost Základní kapitál Základní kapitál Společnosti založená s veřejnou nabídkou akcií Společnosti založená s veřejnou nabídkou akcií ,- Kč ,- Kč Bez veřejné nabídky akcií Bez veřejné nabídky akcií ,- Kč ,- Kč

60 Akciová společnost Ručení společnosti Ručení společnosti Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem Akcionáři neručí za závazky společnosti Akcionáři neručí za závazky společnosti

61 Akciová společnost Práva a povinnosti akcionářů Práva a povinnosti akcionářů Má právo na podíl na zisku společnosti, které se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů Má právo na podíl na zisku společnosti, které se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů Je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní Je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní Má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy Má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy

62 Mám pokračovat?

63 Akciová společnost Orgány společnosti Orgány společnosti Statutární orgán Statutární orgán Představenstvo Představenstvo Kontrolní orgán Kontrolní orgán Dozorčí rada Dozorčí rada Nejvyšší orgán Nejvyšší orgán Valná hromada Valná hromada

64 Akciová společnost Valná hromada Valná hromada Nejvyšší orgán společnosti Nejvyšší orgán společnosti Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti Zástupcem akcionáře nemůže být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti

65 Akciová společnost Valná hromada Valná hromada Do působnosti valné hromady náleží Do působnosti valné hromady náleží Rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností Rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání dluhopisů

66 Akciová společnost Valná hromada Valná hromada Do působnosti valné hromady náleží Do působnosti valné hromady náleží volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou volba a odvolání členů představenstva, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni a odvoláváni dozorčí radou volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle jiného režimu volba a odvolání členů dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných podle jiného režimu schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady

67 Akciová společnost Valná hromada Valná hromada Do působnosti valné hromady náleží Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu rozhodnutí o kótaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy

68 Akciová společnost Valná hromada Valná hromada Do působnosti valné hromady náleží Do působnosti valné hromady náleží schvalování vybraných smluv schvalování vybraných smluv schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady rozhodnutí o dalších otázkách, které tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady

69 Akciová společnost Valná hromada Valná hromada POZVÁNKA POZVÁNKA Firma a sídlo společnosti Firma a sídlo společnosti Místo, datum a hodinu konání valné hromady Místo, datum a hodinu konání valné hromady Označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada Označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada Pořad jednání valné hromady Pořad jednání valné hromady Rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud společnost vydala zaknihované akcie Rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud společnost vydala zaknihované akcie POZOR! POZOR! Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady.

70 Akciová společnost Dohody o výkonu hlasovacích práv Dohody o výkonu hlasovacích práv Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje Neplatné jsou dohody, kterými se akcionář zavazuje Dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat Dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejích orgánů o tom, jak má hlasovat Že bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti Že bude hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti Že jako protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní hlasovací právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat Že jako protiplnění za výhody poskytnuté společností uplatní hlasovací právo určitým způsobem nebo že nebude hlasovat

71 Akciová společnost Valná hromada Valná hromada ZÁPIS ZÁPIS Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří, nestanoví-li zákon jinak Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu člen představenstva, jehož tím představenstvo pověří, nestanoví-li zákon jinak

72 Akciová společnost Valná hromada Valná hromada ZÁPIS ZÁPIS a)firmu a sídlo společnosti, b)místo a dobu konání valné hromady, c)jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů, d)popis projednání jednotlivých bodů programu valné hromady, e)rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování, f)obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se rozhodnutí valné hromady, jestliže o to protestující požádá

73 Akciová společnost Představenstvo Představenstvo Statutární orgán Statutární orgán Řídí činnost společnosti Řídí činnost společnosti Jedná jejím jménem Jedná jejím jménem

74 Akciová společnost Představenstvo Představenstvo Členem představenstva může být pouze Členem představenstva může být pouze Fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let Fyzická osoba, která dosáhla věku 18 let Je plně způsobilá k právním úkonům Je plně způsobilá k právním úkonům Je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání Je bezúhonná ve smyslu zákona o živnostenském podnikání U níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání U níž nenastala skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání

75 Akciová společnost Představenstvo Představenstvo POZOR! POZOR! Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva nestane, i když o tom rozhodl příslušný orgán

76 Akciová společnost Dozorčí rada Dozorčí rada Dozoruje Dozoruje Výkon působnosti představenstva Výkon působnosti představenstva Na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti Na uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti

77 Akciová společnost Dozorčí rada Dozorčí rada Členové dozorčí rady jsou oprávněni Členové dozorčí rady jsou oprávněni Nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti Nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti Kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností Kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností Zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady Zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady

78 Akciová společnost Dozorčí rada Dozorčí rada POZOR! POZOR! Funkční období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let Funkční období člena dozorčí rady nesmí přesáhnout 5 let První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti První funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti

79 Akciová společnost Opční listy Opční listy Společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva cenné papíry označené jako opční listy Společnost je oprávněna vydat pro uplatnění přednostního práva cenné papíry označené jako opční listy Opční listy lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele Opční listy lze vydávat pouze jako cenné papíry na doručitele Opční list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě Opční list může být vydán buď v listinné, nebo zaknihované podobě

80 Akciová společnost Opční listy Opční listy Obsah Obsah Firma a sídlo společnosti Firma a sídlo společnosti Kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat Kolik akcií a jakého druhu, formy a podoby anebo kolik vyměnitelných anebo prioritních dluhopisů společnosti, v jaké podobě, formě a v jaké jmenovité hodnotě lze získat Doba a místo pro uplatnění přednostního práva Doba a místo pro uplatnění přednostního práva

81 Akciová společnost Opční listy Opční listy Obsah Obsah Emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení Emisní kurs akcií nebo dluhopisů, k nimž lze uplatnit přednostní právo, nebo způsob jeho určení Údaj o tom, že zní na doručitele Údaj o tom, že zní na doručitele

82 Akciová společnost Rezervní fond Rezervní fond Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem Společnost vytváří rezervní fond v době a ve výši určené stanovami a tímto zákonem Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu Společnost je povinna vytvořit rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu

83 Akciová společnost Rezervní fond Rezervní fond Fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu Fond se ročně doplňuje o částku určenou stanovami, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve stanovách, nejméně však do výše 20 % základního kapitálu To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty To neplatí, jestliže rezervní fond již vytvořila příplatky nad emisní kurs akcií. Takto vytvořený rezervní fond do výše 20 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo, neurčují-li stanovy nebo tento zákon jinak

84 Akciová společnost Zrušení společnosti Zrušení společnosti Prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku Prohlášením konkursu na majetek některého ze společníků nebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku Pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo vydáním exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce Pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením podílu některého společníka ve společnosti, nebo vydáním exekučního příkazu k postižení podílu některého společníka ve společnosti po právní moci usnesení o nařízení exekuce

85 Akciová společnost Zrušení společnosti Zrušení společnosti Zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze zakladatelů Zbavením nebo omezením způsobilosti k právním úkonům některého ze zakladatelů Jestliže zakladatel přestane splňovat předpoklady Jestliže zakladatel přestane splňovat předpoklady Z dalších důvodů stanovených v zakladatelské smlouvě nebo listině Z dalších důvodů stanovených v zakladatelské smlouvě nebo listině

86 Akciová společnost Zrušení a likvidace společnosti Zrušení a likvidace společnosti Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií Likvidační zůstatek se dělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající vlastníkům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami Jestliže likvidační zůstatek nestačí k úhradě jmenovité hodnoty akcií, dělí se likvidační zůstatek na část připadající vlastníkům prioritních akcií a ostatních akcií v rozsahu určeném stanovami Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií Části likvidačního zůstatku se dělí mezi akcionáře v poměru odpovídajícím splacené jmenovité hodnotě jejich akcií

87 Akciová společnost Zrušení a likvidace společnosti Zrušení a likvidace společnosti Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora Nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku vzniká akcionáři vrácením listinných akcií společnosti předložených na výzvu likvidátora Vrácené akcie likvidátor zničí Vrácené akcie likvidátor zničí Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů Pokud společnost vydala zaknihované akcie, vzniká nárok na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku ke dni, kdy na základě příkazu likvidátora byly zrušeny akcie společnosti v evidenci zaknihovaných cenných papírů

88 Akciová společnost Zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře Zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře Valná hromada může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme jeden akcionář, jestliže je tento akcionář vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu Valná hromada může rozhodnout, že se společnost zrušuje bez likvidace a že jmění zaniklé společnosti převezme jeden akcionář, jestliže je tento akcionář vlastníkem akcií, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 90 % základního kapitálu

89 Akciová společnost Zánik společnosti Zánik společnosti POZOR! POZOR! Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny Rejstříkový soud provede výmaz společnosti z obchodního rejstříku, jen bude-li prokázáno, že byly všechny akcie společnosti zničeny, prohlášeny za neplatné nebo zrušeny

90 Akciová společnost DISKUSE DISKUSE

91 Základní právní předpisy Skutečnou slast nacházíme v nevyrušitelnosti.. Skutečnou slast nacházíme v nevyrušitelnosti.. Epikúros Epikúros Královnou společností je akciová společnost. Královnou společností je akciová společnost. Znehodnocené listinné akci odkládejte do sběru. Znehodnocené listinné akci odkládejte do sběru. I na Tobě záleží, zda dostaneš odznak Vzorný akcionář. I na Tobě záleží, zda dostaneš odznak Vzorný akcionář.

92 Končíme.. Nehlučíme.. Připravujeme se na další předmět..


Stáhnout ppt "Akciová společnost Jazyk a svět sdílejí společnou logickou formu.. Ludwig Wittgenstein ČVUT v Praze Právní aspekty podnikání Mgr. František Šejnost"

Podobné prezentace


Reklamy Google