Prezentace se nahrává, počkejte prosím

Prezentace se nahrává, počkejte prosím

BVV12Zk Základy obchodního práva 29. 10. 2012 Alena Pokorná.

Podobné prezentace


Prezentace na téma: "BVV12Zk Základy obchodního práva 29. 10. 2012 Alena Pokorná."— Transkript prezentace:

1 BVV12Zk Základy obchodního práva Alena Pokorná

2  §§ 154 – 220 ObchZ  právnická osoba  kapitálová obchodní společnost  společnost, jejíž ZK je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě  akcionáři neručí za závazky společnosti (po zániku společnosti ručí do výše svého podílu na likvidačním zůstatku)  založena  za účelem podnikání  nebo za účelem jiným (tzv. podnikatel podle formy)  ideální pro správu a provoz velkých podniků

3  firma musí obsahovat označení:  „akciová společnost“  „a.s.  „akc. spol.“

4  společníci FO i PO  počet společníků není omezen  v případě akcií na majitele jsou společníci anonymní  možnost jednočlenné a.s.

5  základní znaky cenného papíru:  listina nebo listinu nahrazující záznam (evidence),  které inkorporují soukromé právo  a toto právo je se svým nosičem těsně spjato,  zejména tak, že k uspokojení tohoto svého práva musí majitel předložit listinu či prokázat své právo z příslušné evidence dematerializovaných cenných papírů  obecná úprava CP v zákoně č. 591/1992 Sb., o cenných papírech

6  upraveny v obchodním zákoníku, který je speciální k zákonu o cenných papírech  akcie  zatímní list  poukázka na akcie  opční list  vyměnitelné a prioritní dluhopisy

7  § 155 a násl. ObchZ  cenný papír, s nímž jsou spojena práva akcionáře jako společníka:  podílet se na řízení společnosti  jejím zisku (dividenda)  a na likvidačním zůstatku při zániku společnosti  jmenovitá (nominální) hodnota:  akcie představuje určitou část základního kapitálu a.s.  součet jmenovitých hodnot všech akcií = ZK  akcie jedné a.s. mohou mít různou jmenovitou hodnotu  emisní kurs akcie:  částka, za niž společnost vydává akcie  nesmí být nižší než jmenovitá hodnota  emisní ážio:  rozdíl mezi jmenovitou hodnotou a emisním kursem

8  ZK = ,-Kč  vydáno 1000 akcií o jmenovité hodnotě á 2.000,-Kč  součet jmenovitých hodnot všech akcií = ZK  jmenovitá hodnota jedné akcie = 2.000,-Kč  emisní kurs akcie = 2.200,-Kč  emisní ážio = 200,-Kč

9  listinné  pořízené v hmotné podobě, obvykle na listině  zaknihované  vedené v počítačové evidenci  evidenci vede centrální depozitář (a.s.)  akcie fyzicky neexistuje a osoba vedoucí evidenci pouze vede evidenci práv z ní vyplývajících (plné zaknihování)  údaj o podobě akcií je obligatorní náležitostí stanov  podobu lze měnit rozhodnutím o změně stanov (změna nastane až výměnou akcií, případně jejich prohlášením za neplatné, pokud je akcionář k výměně nepředloží)

10  vypovídá o tom, kdo je vlastníkem akcie a jakým způsobem může být akcie převedena  zákon o cenných papírech rozlišuje CP:  na doručitele  na jméno  na řad  akcie jsou pouze dvojího druhu (odlišná terminologie):  akcie „na majitele“ = CP na doručitele  akcie „na jméno“ = CP na řad

11  listinné akcie na majitele  vlastníci akcií anonymní  jejich jména nejsou na akcii uvedena  oprávněným je držitel listiny  za akcionáře vůči společnosti platí ten, kdo akcii předloží  převod:  smlouva (nemusí být písemná, může jít o ústní dohodu)  a předání listiny nabyvateli (tradice)  zaknihované akcie na majitele  převod:  písemná smlouva  a registrace v evidenci centrálního depozitáře

12  listinné akcie na jméno  na akcii je uvedeno jméno jejího vlastníka  akcionáři evidováni v seznamu akcionářů (vede a.s., v případě zaknihovaných akcií může vést centrální depozitář)  vůči a.s. platí za jejího akcionáře jen osoba zapsaná v seznamu (změnu v osobě akcionáře třeba bezodkladně nahlásit a zapsat)  převod  smlouva (nemusí být písemná, může jít o ústní dohodu)  písemné prohlášení převodce na rubu akcie (rubopis neboli indosament)  a předání nabyvateli  zaknihované akcie na jméno  převod:  písemná smlouva  a registrace v evidenci centrálního depozitáře

13  akcie kmenové  standardní, druh akcie není zvlášť vyznačován  nejsou s nimi spojena žádná zvláštní práva  akcie prioritní  spojuje se s nimi zvláštní majetková výhoda  jejich majitelům náleží přednostně dividenda nebo privilegovaný podíl na likvidačním zůstatku  stanovy mohou určit, že tyto akcie ztrácí hlasovací práva (neplatí bezvýjimečně)  souhrn jejich jmenovitých hodnot nesmí překročit polovinu výše ZK  další druhy:  akcie „zlaté" - se zvláštními oprávněními při výkonu hlasovacích práv, drží-li je Fond národního majetku ČR nebo Pozemkový fond ČR (dnes minimální význam)  akcie zaměstnanecké – dnes nelze  akcie úrokové – dnes nelze

14  firma a sídlo společnosti  jmenovitá hodnota  označení formy akcie  u akcie na jméno firma, název nebo jméno akcionáře  výše ZK a počet akcií k datu emise akcie  datum emise  plus další náležitosti, které stanoví zákon  listinná akcie  číselné označení a podpis člena nebo členů představenstva  je-li vydáno více druhů akcií  pak označení druhu (vyjma kmenových akcií)  listinné akcie - i určení práv s nimi spojených alespoň odkazem na stanovy

15

16

17  akcie na majitele  volně převoditelné  nelze vyloučit nebo omezit možnost akcionáře převést je  akcie na jméno  není možné vyloučit jejich převoditelnost  stanovy mohou jejich převoditelnost omezit (tzv. vinkulace akcií)  musí být zapsáno v obchodním rejstříku  např. nutnost souhlasu představenstva nebo valné hromady - pokud žádost o souhlas s převodem zamítnuta, aniž by to vyžadovaly stanovy, může akcionář požádat společnost ve lhůtě 1 měsíce o odkup akcií a společnost je povinna odkoupit za cenu přiměřenou jejich hodnotě  akcie lze též spojovat a štěpit

18  akcie, jež byly přijaty k obchodování na tzv. regulovaném trhu s investičními nástroji (veřejný trh)  regulovaný trh:  trh s investičními nástroji organizovaný organizátorem regulovaného trhu (a.s. nebo s.r.o.) v souladu s povolením České národní banky, na kterém se pravidelně obchoduje a který má stanovená pravidla pro přijímání investičních nástrojů k obchodování na regulovaném trhu, pravidla obchodování na regulovaném trhu a pravidla přístupu na regulovaný trh  Burza cenných papírů, a.s.  RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s.

19  zásada:  práva spojená s akcií lze převést na jiného jen převodem akcie jako cenného papíru  určitá dílčí akcionářská práva lze však od akcie oddělit a převést samostatně (bez současného převedení akcie)  právo na dividendu (možnost vydat zvláštní CP – kupón)  právo na podíl na likvidačním zůstatku  právo na přednostní úpis akcií (možnost vydat zvláštní CP – opční list)  právo na přednostní získání dluhopisů (možnost vydat zvláštní CP – opční list)  snižuje se tím hodnota akcie, takže to musí být vyznačeno v evidenci centrálního depozitáře nebo na listinné akcii

20  § 176 ObchZ  dočasně nahrazuje dosud nesplacené akcie společnosti  jsou s ním spojena:  práva vyplývající z akcií  povinnost splatit jejich emisní kurz  podoba: pouze listinná  forma: pouze na řad

21  § 204b ObchZ  dočasnou náhradou akcie  podoba: listinná i zaknihovaná  forma: na doručitele  vydává se při zvýšení základního kapitálu (s upsáním nových akcií) na základě rozhodnutí valné hromady, a to po splacení emisního kursu akcie, ovšem před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku

22  § 217a ObchZ  CP, který opravňuje uplatnit přednostní právo  na upisování akcií, které mají být akciovou společností vydány ke zvýšení základního kapitálu  nebo právo na získání vyměnitelných či prioritních dluhopisů  podoba: listinná i zaknihovaná  forma: na doručitele

23  vyměnitelné dluhopisy  CP, s nimiž je spojeno právo na jejich výměnu za akcie společnosti  prioritní dluhopisy  CP, s nimiž je spojeno přednostní právo na upisování akcií  pouze určují-li tak stanovy  vydávají se na základě usnesení valné hromady  spojeno se zvýšením základního kapitálu

24  2 dokumenty  zakladatelská smlouva/zakladatelská listina  funkce zakladatelská  formou notářského zápisu  povinné náležitosti: firma, sídlo, předmět podnikání (činnosti), navrhovaný ZK, informace o akciích (počet, jmenovitá hodnota, podoba, forma atd.), informace o úpisu akcií (kolik který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurz) a o splácení emisního kursu (v jaké lhůtě a jakým vkladem bude splacen), informace o nepeněžitém vkladu, přibližnou výši nákladů na založení společnosti, určení správce vkladu, návrh stanov, údaje povinné v souvislosti s veřejnou nabídkou akcií (je-li společnost zakládána s veřejnou nabídkou akcií)

25  stanovy  funkce organizační (základním organizačním dokumentem a.s.)  povinné náležitosti: firma, sídlo, předmět podnikání (činnosti), výše ZK a způsob splácení emisního kursu akcií, informace o akciích (počet, jmenovitá hodnota, podoba, forma), počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na VH, způsob svolávání VH, její působnost a způsob jejího rozhodování, orgány (počet členů, délka jejich funkčního období atd.), způsob tvorby rezervního fondu a výši, do které je společnost povinna jej doplňovat, a způsob doplňování, způsob rozdělení zisku a úhrady ztráty, důsledky porušení povinnosti splatit včas upsané akcie, pravidla pro zvyšování a snižování ZK, postup při doplňování a změně stanov, a další údaje, stanoví-li tak zákon

26  možné 2 postupy:  založení bez veřejné nabídky akcií (simultánní)  jednorázové, běžný způsob  zakladatelé se v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru upisují akcie na celý ZK  tzn. zakladatelé upíší všechny akcie sami a nenabídnou žádné veřejnosti  založení s veřejnou nabídkou akcií (sukcesivní)  v praxi zanedbatelný význam  zakladatel nebo zakladatelé zabezpečují vytvoření ZK převyšujícího jmenovitou hodnotu jimi upsaných akcií veřejnou nabídkou akcií  tzn. zakladatelé upíší část akcií sami a část nabídnou veřejnosti a shromáždí tak finanční prostředky, které sami nemají/nechtějí poskytnout (upsat akcie = převzít závazek ke splacení emisního kursu akcie)

27  teprve po vzniku společnosti (tj. po zápisu do OR) lze vydat (emitovat) akcie  do té doby vydává správce vkladů upisovatelům písemné potvrzení, kde je uvedeno, jaké akcie a za jaký emisní kurs upisovatel upsal a v jakém rozsahu tento emisní kurs splatil (není cenným papírem)  byl-li emisní kurs zcela splacen, vydá společnost po svém vzniku akcionáři akcie  nebyl-li emisní kurs zcela splacen, vydá společnost po svém vzniku akcionáři zatímní list (je cenným papírem)

28  založení bez veřejné nabídky akcií  minimální výše ZK ,-Kč  před podáním návrhu na zápis společnosti do OR musí každý upisovatel splatit emisní ážio a alespoň 30% jmenovité hodnoty všech akcií, které upsal  zbytek musí splatit ve lhůtě určené ve stanovách, nejpozději však do 1 roku od vzniku společnosti  nepeněžité vklady musí být splaceny v plné výši  založení s veřejnou nabídkou akcií  minimální výše ZK ,-Kč  před konáním ustavující valné hromady musí každý upisovatel splatit emisní ážio a alespoň 30% nominální hodnoty všech akcií, které upsal  zbytek musí splatit ve lhůtě určené ve stanovách, nejpozději však do 1 roku od vzniku společnosti  nepeněžité vklady jsou vyloučeny

29  společnická práva akcionář nabývá se vznikem společnosti (nikoli až převzetím akcií, ke kterému dochází později)  jakmile však akcii získá, jsou společnická práva vtělena v akcii a jen z akcie a s akcií je může vykonávat (výjimka: samostatně převoditelná práva)  práva  základní  náleží každému akcionáři  zvláštní  náleží jen jisté skupině akcionářů  specifická  práva přiznaná tzv. akciové minoritě

30  podíl na řízení společnosti  prostřednictvím účasti na valné hromadě  právo (nikoli povinnost) zúčastnit se VH a být o ní informován, účastnit se osobně nebo prostřednictvím zástupce, právo vyjádřit se k projednávanému bodu programu  právo na přednostní úpis nových akcií a právo na přednostní získání dluhopisů při zvyšování ZK  akcionář má právo dostat příležitost udržet si význam stávajícího akciového podílu při změně výše ZK

31  podíl na zisku  podíl na zisku = dividenda  pro rozdělování zisku platí zákonná omezení  neoprávněně vyplacenou dividendu získanou v dobré víře nemusí akcionář vracet (rozdíl oproti s.r.o.!)  určuje se podle podílu jmenovité hodnoty akcií akcionáře k jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů (výjimka: prioritní dividenda pro majitele prioritních akcií)  výplata:  listinné akcie na majitele (akcionáři anonymní)  akcionáři si dividendu musí vyzvednout na určeném místě (zpravidla sídlo společnosti)  listinné akcie na jméno a zaknihované akcie  společnost vyplatí akcionářům dividendu na svůj náklad na jejich adrese  podíl na likvidačním zůstatku

32  právo domoci se odkoupení akcií společností  v určitých případech vzniká akcionáři právo, aby od něj společnost jeho akcie odkoupila  např. společnost omezila převoditelnost akcií na jméno a příslušný orgán odmítl udělit souhlas k převodu, ač k jeho odepření nebyl stanovami nucen  právo učinit nabídku převzetí, právo domáhat se nabídky odkoupení  ve společnosti s kótovanými cennými papíry má akcionář nebo skupina akcionářů jednajících ve shodě účast v rozsahu 95 % a více  takový akcionář nebo skupina akcionářů má právo na odkoupení akcií od ostatních (menšinových) akcionářů  menšinoví akcionáři mohou žádat, aby jim nabídka odkoupení byla učiněna (jen odůvodňují to závažné okolnosti)

33  menšinová (minoritní) práva  akciová menšina (minorita) = akcionář nebo skupina akcionářů, jejichž účast na společnosti přesáhne jistý díl základního kapitálu  3% ve společnosti se ZK nad ,-Kč  5% ve společnosti se ZK ve výši ,-Kč nebo nižším  např.:  právo vynutit si svolání valné hromady k projednání pořadu, který minorita určí  právo vznést závazný požadavek vůči představenstvu, aby žalovalo akcionáře, který je v prodlení se splácením emisního kursu, o splacení, nebo jej ze společnosti vyloučilo  právo domáhat se, aby dozorčí rada jménem společnosti uplatnila proti členům představenstva právo na náhradu škody, kterou tito společnosti způsobili porušením povinnosti při výkonu své funkce

34  povinnost splatit emisní kurs upsaných akcií  základní povinnost  povinnost předložit společnosti účastnické cenné papíry  obvykle rozhodne-li tak valná hromada  např. k výměně za jiné (zatímní listy za akcie, výměna akcií při jejich štěpení a spojování, při změně druhu akcií atd.)  povinnost učinit nabídku na odkoupení, povinnost učinit nabídku převzetí  v případě a.s. s kótovanými akciemi (viz výše)  povinnost vrátit dividendu přijatou ve zlé víře (viz výše)  atd.

35  valná hromada  nejvyšším orgánem společnosti  akcionáři rozhodují hlasováním  rozhoduje prostou většinou, nestanoví-li zákon nebo zakladatelská smlouva vyšší (tzv. kvalifikovanou) většinu  rozhodování o zásadních otázkách existence a činnosti společnosti i uplatnění práv akcionářů  VH svolává představenstvo nejméně jednou ročně  představenstvo  statutární orgán  dozorčí rada  kontrolní orgán

36  s likvidací  bez likvidace  fúze, rozdělení, převod jmění na společníka a změna právní formy – zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

37  možné je pouze založení a.s. bez veřejné nabídky akcií (simultánní založení)  nyní: možnost založit a.s. s veřejnou nabídkou akcií (sukcesivní založení) nebo bez veřejné nabídky (simultánní založení)  minimální výše ZK tudíž jednotná = ,-Kč (nově je možné vést ZK i v EUR, potom je jeho min. výše ,-EUR)  nyní: min. výše ZK při simultánním založení = ,-Kč, min. výše ZK při sukcesivním založení = ,-Kč  pouze jeden zakladatelský dokument = stanovy  nyní: zakladatelská smlouva/zakladatelská listina + stanovy  hodnota nepeněžitého vkladu se uvádí ve stanovách a vyžaduje se jeho ocenění znalcem, kterého vybírají ze seznamu znalců zakladatelé, příp. představenstvo  nyní: znalce určuje soud

38  možnost vydat různé druhy akcií  nyní: pouze dva druhy – kmenové a prioritní  možnost vydat tzv. kusové akcie, tj. akcie bez jmenovité hodnoty, které představují stejné podíly na základním kapitálu společnosti – podíl na ZK se určí podle počtu akcií  nyní: kusové akcie vydat nelze  akcie na majitele lze vydat pouze jako zaknihovaný nebo imobilizovaný cenný papír, nikoliv jako listinný CP – tzn. již nebudou anonymní  nyní: možnost vydat akcie na majitele v listinné podobě (anonymní) nebo zaknihované podobě  na nesplacené akcie musí a.s. vydat zatímní list, pouze stanoví-li tak stanovy  nyní: zatímní list vydá společnost vždy  rozšiřuje se okruh práv, která bude možno převádět samostatně (bez současného převodu akcie)

39  Bejček, J., Hajn, P., Kotásek, J. a kol.: Nástin obchodního práva I. Úvodní část. Soutěžní právo. Obchodní společnosti a družstva. Brno: Masarykova univerzita, ISBN  Eliáš, K., Pokorná, J., Dvořák, T. a kol.: Kurs obchodního práva. Obchodní společnosti a družstva. 6. vydání. Praha: C.H.Beck, ISBN

40  Eliáš, K. a kol.: Nový občanský zákoník s aktualizovanou důvodovou zprávou. Ostrava: Sagit, s. ISBN  Havel, B. a kol.: Zákon o obchodních korporacích s aktualizovanou důvodovou zprávou. Ostrava: Sagit, s. ISBN


Stáhnout ppt "BVV12Zk Základy obchodního práva 29. 10. 2012 Alena Pokorná."

Podobné prezentace


Reklamy Google