Valné zhromaždenie a dozorná rada Orgány akciovej spoločnosti, ich postavenie, kompetencie a zodpovednosť Valné zhromaždenie a dozorná rada Elena Kohútiková zástupkyňa generálneho riaditeľa VÚB, a.s.

Obsah Obchodné spoločnosti? – nič nové... Orgány akciovej spoločnosti Valné zhromaždenie Dozorná rada – nielen kontrolný orgán Použité skratky: Akc.spol., a.s. – akciová spoločnosť ObZ – Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb. v platnom znení) VZ – valné zhromaždenie DR – dozorná rada P – predstavenstvo BCPB – Burza cenných papierov Bratislava, a.s. RVZ – riadne valné zhromaždenie MVZ – mimoriadne valné zhromaždenie

Obchodné spoločnosti? – nič nové.. Korene obchodných spoločnosti siahajú až do klasického rímskeho práva (146 př.n.l.- 3.st.n.l) Súkromnoprávne korporácie známe od doby Zákonov XII. Tabúľ (Lex duodecim tabularum, pol. 5 st. pred Kristom) Obchodné spoločnosti (societatis maris) bežné inštitúty už v 12 st. v Taliansku - prvé stredoveké obchodné spoločnosti Nové formy podnikania – komenda (komanditná spoločnosť) – kompania (akciová spoločnosť) kodifikáciou society vzniká komenda, nová forma za účelom zisku; postupný rozvoj kapitalistických vzťahov = vznik tzv. kompanie, akciovej spoločnosti Za prvú akciovú spoločnosť sa považuje francúzska Société des moulins de Basacle, ktorá vznikla v Toulouse okolo roku 1250 - na základe vrchnostenského súhlasu

Čo je akciová spoločnosť v dnešnom ponímaní?... Akciová spoločnosť (akc.spol., a.s.) podľa platného práva je spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií s určitou menovitou hodnotou. Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojím majetkom ALE akcionár neručí za záväzky spoločnosti (§ 154 ods. 1 ObZ) druhy akciovej spoločnosti: súkromná akciová spoločnosť / verejná akciová spoločnosť Verejnú akciovú spoločnosť je spoločnosť, ktorej všetky akcie alebo časť akcií boli prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý sa nachádza alebo ktorý sa prevádzkuje v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

Orgány akciovej spoločnosti Prvotné postavenie členov/orgánov korporácií len ako náhradníci – konanie orgánov nepovažované za právny úkon s účinkami konania za korporáciu Postupné formovanie postavenia orgánov korporácií s ich priamym zastúpením pred súdmi a následne všeobecne čo znamená, že Súčasťou právnickej osoby ako právneho subjektu sú orgány obchodných spoločností, čo sa prejavuje tým, že prvotne nie sú zložené zo zamestnancov Súčasne platné obligatórne orgány akciovej spoločnosti sú: valné zhromaždenie dozorná rada predstavenstvo

Princíp postavenia orgánov akc.spol. VALNÉ ZHRO- MAŽDENIE Najvyšší orgán akc.spol. (§ 187 ObZ) DOZORNÁ RADA Obligatórne kontrolný orgán akc.spol. (§ 197, 198, 199 ObZ) ZÁSTUPCOVIA ZAMESTNANCOV min 1/3* ZÁSTUPCOVIA AKCIONÁROV min 2/3 PREDSTAVENSTVO Štatutárny a výkonný orgán akc.spol. (§ 191, 192, 193 ObZ) *len ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere v čase voľby

vyrovnáva Dozorná rada znamená... Separáciu vlastníctva (VZ/akcionárov) a manažmentu/predstavenstvo = nezávislosť fungovania a.s. na zmene majiteľa + profesionálne riadenie (správa) a.s. vzniká konflikt „principal-agent problem“ - ciele akcionárov ≠ ciele manažmentu vyrovnáva Dozorná rada čo zakladá Dvojúrovňovú štruktúru orgánov správy obchodných spoločnosti = oddelenie štatutárnych/výkonných orgánov (P) – vykonáva činnosť vždy od externých členov DR – vykonáva spravidla činnosť 4 krát ročne - môže menovať a odvolávať len VZ

Dvojúrovňová štruktúra orgánov a.s. nemecký pôvod Jednoúrovňová štruktúra orgánov a.s. anglosaský pôvod/americký model riadenia MENUJE/ ODVOLÁVA ĆLENOV DR/P VZ (GENERAL MEETING) najvyšší orgán VZ (GENERAL MEETING)najvyšší orgán MENUJE/ODVOLÁVA RADU RIADITEĽOV MENUJE / ODVOLÁVA ČLENOV P a GR DOZORNÁ RADA (SUPERVISORY BOARD) kontrolný orgán RADA RIADITEĽOV (BOARD OF DIRECTORS) na čele PREDSEDA Skladá sa z: a) VÝKONNí RIADITELIA (EXECUTIVE DIRECTORS) b) EXTERNÍ ČLENOVIA (NON-EXECUTIVE DIRECTORS) - AKO DOZORNÝ ORGÁN c) GENERÁLNY RIADITEĽ (CEO) d) VÝKONNÝ VÝBOR (EXEKUTIVE COMMITTEE) – AKO PREDSTAVENSTVO MENUJE/ ODVOLÁVA PREDSEDU RADY A GR(CEO) PREDSTAVENSTVO (MANAGEMENT BOARD) štatutárny a výkonný orgán MENUJE A ODVOLÁVA VÝKONNÝ VÝBOR GR (CEO) MENUJE/ ODVOLÁVA GR

Jednoúrovňová/Dvojúrovňová Nie Porovnanie štruktúr orgánov správy spoločnosti a zastúpenie zamestnancov v DR KRAJINA ŠTRUKTÚRA ORGÁNOV ZAMESTNANCI V DR Česko Dvojúrovňová Áno Slovensko Rakúsko Nemecko Taliansko Jednoúrovňová/Dvojúrovňová Nie Španielsko Jednoúrovňová Veľká Británia Luxembursko Francúzsko Podľa stanov Fínsko Švédsko Dánsko Belgicko Holandsko Poradná funkcia Zdroj: Gregory, Simmekjarer; 2002

Valné zhromaždenie VZ DR P Valné zhromaždenie = akcionári = vlastníci spoločnosti ak 1 akcionár tak len právnická osoba ak fyzické osoby tak min. 2 akcionári jedná fyzická osoba a jedná právnická osoba neobmedzený počet akcionárov (VÚB 36 788 akcionárov) Najvyšší rozhodovací orgán spoločnosti Rozhoduje o otázkach, ktoré kogentné ustanovenia právnych predpisov a stanovy a.s., zverujú do pôsobnosti valného zhromaždenia

Valné zhromaždenie – rozhoduje o ... VALNÉ ZHROMAŽDENIE AKCIONÁROV rozhodnutie o zmene Stanov akc. spol. – 2/3 väčšina hlasov akcionárov prítomných na VZ ZMENA STANOV rozhodnutie o zvýšení a znížení základného imania a rozhodnutie o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210 bZ– 2/3 väčšina hlasov akcionárov prítomných na VZ ZMENA ZI rozhodnutie o zmene práv spojených s ktorýmkoľvek druhom akcií banky a o obmedzení prevoditeľnosti akcií banky – 2/3 väčšina hlasov akcionárov vlastniacich tieto akcie PRÁVA K AKCIÁM ZRUŠENIE AKC.SPOL. rozhodnutie o zrušení akciovej spoločnosti – 2/3 väčšina hlasov akcionárov prítomných na VZ voľba a odvolanie členov dozornej rady, s výnimkou členov dozornej rady volených a odvolávaných zamestnancami banky VOĽBA ČLENOV DR schválenie riadnej a/alebo mimoriadnej individuálnej a/alebo konsolidovanej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení výšky tantiém + rozhodnutie o rozdelení nerozdeleného zisku z minulých rokov a/alebo úhrady neuhradených strát minulých rokov ÚZ/HV A DIVIDENDY

Valné zhromaždenie rozhoduje o ... rozhodnutie o výške, spôsobe a mieste výplaty dividend a určení rozhodujúceho dňa na určenie osôb oprávnených uplatniť právo na dividendy VALNÉ ZHROMAŽDENIE AKCIONÁROV DIVIDENDY REZERVNÝ FOND rozhodnutie o použití rezervného fondu rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na burze a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou – 2/3 väčšina hlasov akcionárov prítomných na VZ TYP AKC.SPOL. rozhodnutie o vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov spoločnosťou – 2/3 väčšina hlasov akcionárov prítomných na VZ DLHOPISY rozhodnutie o ďalších otázkach, ktoré kogentné ustanovenia právnych predpisov a Stanov zverujú do pôsobnosti valného zhromaždenia INÉ

Zvolanie a organizačné zabezpečenie VZ – verejná a.s. Riadne valné zhromaždenie (RVZ) Predstavenstvo je povinné zvolať RVZ v lehote 3 (troch) mesiacov od zostavenia riadnej účtovnej závierky a jej overenia audítorom : zvoláva valné zhromaždenie písomnou pozvánkou (miesto, čas, program rokovania a ďalšie obligatórne náležitosti ...) zasiela všetkým akcionárom vlastniacim akcie na meno najmenej 30 dní vopred spolu s účtovnou závierkou, návrhom na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a vzorom splnomocnenia účasti na VZ v zastúpení v rovnakej lehote uverejni oznámenie o konaní VZ v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcou burzové správy, v Obchodnom vestníku, na internetovej stránke spoločnosti, Burze cenných papierov Bratislava, a.s. (BCPB) a banky aj NBS minimálne 30 dní pred konaním VZ uverejni materiály určené na rokovanie VZ spolu s návrhmi uznesení, ktoré sa majú prijať na internetovej stránke spoločnosti a ďalšie náležitosti (§ 184a ods. 2 ObZ – pozvánka, celkový počet akcií a hlasovacích práv, poučenie akcionára o jeho právach ...)

Zvolanie a organizačné zabezpečenie VZ – verejná a.s. Mimoriadne valné zhromaždenie (MVZ) MVZ zvolá predstavenstvo ak si to vyžadujú záujmy akc. spol. a najmä ak: sa na tom uznieslo predchádzajúce valné zhromaždenie o to požiadajú akcionári, ktorí sú majiteľmi akcií s menovitou hodnotou aspoň 5% (päť percent) základného imania listom s uvedením dôvodov takéhoto valného zhromaždenia akc. spol. utrpela stratu vo výške viac ako 1/3 základného imania alebo ak takúto stratu možno predpokladať akc. spol. je prvotne platobne neschopná viac ako 3 (tri) mesiace Dozorná rada zvolá MVZ, ak si to vyžadujú záujmy akc. spol. a ak by sa vzdaním sa funkcie, odvolaním alebo iným spôsobom zániku výkonu funkcie členov dozornej rady znížil počet členov dozornej rady pod minimálny počet členov, alebo znížil počet členov dozornej rady volených valným zhromaždením ako je počet členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti

Priebeh VZ a záver – verejná a.s. Predstavenstvo zabezpečí: priebeh a spôsob hlasovania valného zhromaždenia zápis akcionárov do listiny prítomných akcionárov - listina prítomných akcionárov hlasovací lístok pre každého akcionára vyhotoví zápisnicu z valného zhromaždenia - do 15 (pätnástich) dní odo ukončenia VZ - v prípade, že sa podľa právnych predpisov vyžaduje, aby zápisnica z VZ bola vyhotovená vo forme notárskej zápisnice (napr. zmena stanov), predstavenstvo je povinné zabezpečiť zosúladenie obsahu zápisnice podľa s touto notárskou zápisnicou/alebo notárska zápisnica osvedčí celý priebeh valného zhromaždenia. zápisnice z valných zhromaždení spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie, oznámením o konaní valného zhromaždenia a zoznamom prítomných akcionárov spoločnosť uschováva po celý čas jej trvania

Aká je prax vo VÚB, a.s.? – verejná a.s. Organizácia zasadnutí VZ a príprava materiálov VZ zasadá minimálne 1 krát do roka – zvyčajne v prvom štvrťroku písomná pozvánka s prílohami je zasielaná všetkým akcionárom minimálne 30 dní vopred materiály na zasadnutie sú pripravené na zverejnenie a zverejnené vždy minimálne 30 dní vopred na stránke vub banky v samostatnej sekcií „Pre akcionárov“ plní informačné povinnosti spolu so zaslaním pozvánky voči NBS a BCPB oznamuje konanie VZ v Obchodnom vestníku a Hospodárskych novinách príprava zasadnutí VZ a materiálov je organizovaná samostatným útvarom banky kvôli komplexnosti a náročnosti agendy vychádzajúcej z rozsiahlych povinnosti verejnej a.s. zasadnutia sa zúčastňujú zvyčajne všetci členovia predstavenstva, vedúci vnútorného auditu, vedúci Compliance a ďalší senior manažéri a dozorná rada

Vzťahy medzi spoločnosťou a jej akcionármi Okrem plnenia zákonných povinností VÚB aktívne udržiava vzťahy s akcionármi: chráni a uľahčuje výkon práv akcionárov: transparentným prístupom včasným poskytovaním všetkých relevantných informácií o spoločnosti a ustanovenia o zvolávaní a vedení jej VZ a zverejňovaní dokumentov na prerokovanie VZ:  zabezpečením viacerých prístupov informácií pre akcionárov: web stránka banky, pobočkách, v dennej tlači, na BCPB, e- mailová korešpondencia – osobitná sekcia na web stránke banky – pre akcionárov  aktívna komunikácia s akcionármi - banka má vyčlenený samostatný útvar zaoberajúci sa touto agendou odstraňuje prekážky, ktoré by nedôvodne obmedzovali právo klásť otázky na VZ, právo na vyjadrenie názoru akcionára na VZ, možnosť hlasovania osobne alebo v zastúpení dodržiavanie rovnakého prístupu voči všetkým akcionárom plnenie riadne a včas všetkých povinnosti voči akcionárom vyplývajúce jej z príslušných právnych predpisov a Zjednoteného kódexu správy a riadenia spoločnosti

Dozorná rada – nielen kontrolný orgán VZ DR P Dozorná rada= obligatórny kontrolný orgán má minimálne troch členov a) zástupcovia akcionárov - volení výlučne VZ – najvyšším orgánom a.s. b) min. 2/3 zástupcovia akcionárov a min. 1/3 zástupcovia zamestnancov (len ak má spoločnosť viac ako 50 zamestnancov ), volení zamestnancami akc. spol. PRIČOM OBLIGATÓRNE PLATÍ POČET ČLENOV DR VOLENÝCH VZ VŽDY > AKO VOLENYCH ZAMESTNANCAMI!!! max funkčné obdobie je 5 rokov – možnosť opätovnej voľby oprávnenia a povinnosti DR ako kolektívneho orgánu a ako jednotlivých členov zákaz konkurencie, konflikt záujmov, kompetenčný konflikt

Pôsobnosť dozornej rady v oblasti výkonu funkcie členov predstavenstva  a uskutočňovaniu podnikateľskej činnosti spoločnosti OBLIGATÓRNA ZÁKONNÁ PÔSOBNOSŤ KONTRÓLNA ČINNOSŤ Obligatórna kontrolná pôsobnosť je zákonom daná povinnosťou preskúmania ÚZ, ktoré sa realizuje preskúmaním s náležitou odbornou starostlivosťou a vyjadrením sa k ÚZ, návrhu na rozdelenie zisku, úhradu straty a z toho vyplývajúcej informačnej povinnosti o výsledkoch jej zistenia valnému zhromaždeniu (Správa DR o jej činnosti a Stanovisko DR k ÚZ a návrhu na rozdelenie zisku (úhradu straty) a k Výročnej správe). požiadavka udelenia predchádzajúceho (ex ante), následného súhlasu (ex post) súhlasu DR (voľba vedúceho vnútorného auditu..); požiadavka predchádzajúceho prerokovania a odporúčania DR ROZHODOVACIA PÔSOBNOSŤ FAKULTATÍVNA PÔSOBNOSŤ KREAČNÁ PÔSOBNOSŤ voľba a odvolávanie členov P vytváranie výborov - výbor pre audit, revízny úverový výbor, výbor pre odmeňovanie Fakultatívna pôsobnosť je zákonom dovolená avšak podmienená úpravou v stanovách Zabezpečuje aktívnu účasť na spravovaní a.s., čím nie len formálnym orgánom

Pôsobnosť dozornej rady Oprávnenia DR ako kolektívny orgán ale aj individuálne - jednotlivý členovia DR individuálne - členovia DR sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov spoločnosti a to bez výhrady obchodného tajomstva, ktorá nie je uplatniteľná voči členom DR (197 ods. 2 OBZ ) DR má právo na informácie, resp. inú súčinnosť zo strany P DR môže vykonávať aj činnosť výboru pre audit (§ 19a ods. 2 zákona o účtovníctve), (vo VÚB sa skladá z – 2 volení VZ a 1 člen DR) Osobitná povinnosť preskúmania výkonu P na základe požiadavky minoritných akcionárov v určených záležitostiach (§ 182 ods. 1 písm. c Obz): riadne plnenie povinnosti DR pri kontrolnej činnosti preverenie pôsobnosti predstavenstva v určitej konkrétnej záležitosti riadne a včasné uplatnenie nároku na náhradu škody voči členom P uplatnenie tých osobitných nárokov, ktoré vznikajú v procese zvýšenia ZI v prípade nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou, a to vznik solidárneho ručiteľského záväzku, postúpenie povinnosti splatiť emisný kurz akcií upísaných v mene spoločnosti na členov predstavenstva vymáhať plnenie ručiteľských záväzkov aj v ostatných prípadoch

Aká je prax? DR vo VÚB, a.s.– verejná a.s. VÚB - výrazná rozhodovacia a kreačná pôsobnosť DR  prvým výrazným prvkom silného postavenia dozornej rady je právomoc menovať a odvolávať členov predstavenstva a rozhodovať o ich odmeňovaní za účelom ktorého zriaďuje výbor pre odmeňovanie a prijíma jeho štatút a schvaľuje zmluvy o výkone funkcie– t.j. rozhoduje o odmeňovaní členov predstavenstva a vybraných pozícií  je oprávnená rozdeliť právomocí a zodpovedností členov predstavenstva rozhoduje o zriadení revízneho úverového výboru a prijíma jeho štatút – revízny úverový výbor má rozhodujúce postavenie pri vydávaní stanovísk a odporúčaní k úverovým návrhom, ktoré mu budú predložené v súlade s  internými predpismi banky zriaďuje výbor pre audit a prijíma jeho štatút - každý z členov výboru pre audit má právo prešetrovať všetky záležitosti a dokumenty týkajúce sa činnosti banky a to bez zvláštne plnomocenstva od žiadneho iného orgánu VÚB

Aká je prax? DR vo VÚB, a.s.– verejná a.s. Podmienenosť úkonov predstavenstva – podmienka súhlasu/predchádzajúceho DR alebo aspoň predchádzajúceho prerokovania = interné obmedzenia samostatnej rozhodovacej činnosti predstavenstva P je oprávnené vykonať niektoré úkony len so súhlasom/predchádzajúcim DR alebo aspoň po predchádzajúcom prerokovaní: vymenovanie alebo odvolanie vedúceho útvaru vnútornej kontroly a vnútorného auditu a určenie jeho mzdových podmienok je možné len na návrh DR alebo na návrh P ale po predchádzajúcom súhlase DR predchádzajúce prerokovanie s DR je podmienkou vymenúvania a odvolávania vedúceho útvaru Anti-money laundering (AML) predchádzajúce prerokovanie s DR je podmienkou na vymenúvania a  odvolávania vedúceho útvaru Compliance  schvaľuje rozhodnutie o zmene vlastníctva podstatnej časti aktív banky  schvaľuje akúkoľvek významnú zmenu povahy podnikateľskej činnosti banky alebo spôsobu, ktorým sa uskutočňuje podnikateľská činnosť banky

Aká je prax? DR vo VÚB, a.s.– verejná a.s. Organizácia zasadnutí DR a príprava materiálov dozorná rada zasadá minimálne 4 krát do roka – kvartálne materiály na zasadnutie sú pripravené aspoň dva týždne vopred príprava zasadnutí dozornej rady a materiálov je organizovaná samostatným útvarom banky kvôli komplexnosti a náročnosti agendy vychádzajúcej z rozsiahlych právomoci dozornej rady zasadnutia sa zúčastňujú členovia predstavenstva

Ďakujem za pozornosť!

Zdroje: Obchodný zákonník, Komentár, 3. vydanie, M. Patakyová a kolektív, C.H.Beck; r. 2010; Obchodný zákonník, Komentár, O. Ovečková a kolektív.; Iura Editiion; r. 2005 Neplatnosť usnesení valné hromady s.r.o.; J. Vítek, Walters Kluwr; r. 2010; Právo kapitálových obchodných spoločností, Přehled judikatury s komentářem; J. Dědič, J. Lasák; Linde; r. 2010; Právo pre bankovú prax, Verlag Dashofer., Kolektív autorov; r. 2012-2013; Vlastnícka správa spoločnosti (Corporate Governance), F. Okruhlica; Iura Edition; r. 2013; Legislatívne predpisy