Téma 8: Speciální služby investičního bankovnictví Kapitálové trhy Téma 8: Speciální služby investičního bankovnictví 1 Fúze a akvizice 2 Zvýšení kapitálu vydáním nových akcií 3 Investiční poradenství

Ovládnutí akciové společnosti sloučení (merger) fúze splynutí (consolidation) akvizice akvizice akcií akvizice aktiv ovládnutí valné hromady (proxy contest) V českém právu reguluje obecně problematiku fúzí zejména obchodní zákoník (§69a, §220a až h…). Pojem akvizice (acquisition) se v české právní terminologii nevyskytuje, protože fúze je v ObchZ obecně řešena jako jedna z forem přeměn obchodní společnosti, tzn. včetně rozdělení, zániku, změny právní formy.… Sloučení znamená, že nástupnickou společností se stává jedna z dosavadních (která „pohltí“ ostatní). Splynutí znamená, že nástupnickou společností se stává společnost nově založená, dosud neexistující, a všechny dosavadní účastnické společnosti zaniknou. Akvizice akcií: způsob ovládnutí, kdy konkurent skupuje postupně na trhu akcie cílové společnosti, až získá kontrolní balík. Na právní podobě ovládané a ovládající společnosti se nemusí nic změnit, anebo akvizice vyvrcholí fúzí - viz výše. Akvizice aktiv: Forma ovládnutí zvenčí: Subjekt akvizice nakupuje od objektu akvizice její majetek: provozy, zásoby, dopravní prostředky, pohledávky. Zbylé akciové společnosti bez majetku se říká skořápka (shell) Ovládnutí valné hromady je jednorázová akce v rámci existující a pokračující společnosti, kdy skupina akcionářů využije hlasovací převahy kupř. na výměnu představenstva. Vlastnické poměry uvnitř společnosti se dlouhodobě nezmění. Anglický název: proxy je plná moc (vysvětlit krátce). (pokračování v poznámkách k snímku č. 3) ovládnutí zevnitř (going private): LBO, MBO... (c) Akademie STING (KAT8)

= + = + Sloučení a splynutí sloučení splynutí VLK, a.s. VLK, a.s. Babička, a.s. splynutí Ovládnutí zevnitř ( going private) je trvalá změna vlastnických poměrů uvnitř společnosti, kdy jedna skupina akcionářů získá trvale převahu nad jinou. Častý případ je LBO (leveraged buyout), kdy menšinoví akcionáři se dají dohromady a za půjčené peníze (bankovní úvěr) skoupí kontrolní balík a dluh pak po ovládnutí společnosti splácí z výnosů společnosti. Riskantní, protože po dobu splácení musí společnost generovat dost zisku, aby se i splácel dluh (který není dluhem společnosti), i zabezpečil rozvoj společnosti. Varianta LBO je pak MBO (management buyout), kdy onou skupinou menšinových akcionářů je management firmy. České zkušenosti z privatizací cestou LBO, resp. MBO vedly k tomu, že termín tunelování se rozšířil i do anglosaské obchodní terminologie. Zygota, a.s. = + Gameta Y, a.s. Gameta X, a.s.

(c) Akademie STING (KAT8) Splynutí (c) Akademie STING (KAT8)

(c) Akademie STING (KAT8) Směry akvizicí horizontální: pivovar pivovar hotel vertikální: chmelnice pivovar pivovar hudební vyd. likérka aerolinky konglomerátní: cestovní kanc. (c) Akademie STING (KAT8)

Hráči na trhu fúzí a akvizicí Evropa+USA, za rok 2004, „střední trh“ Univerzální banky: Citigroup, Deutsche Bank, Royal Bank of Scotland, UBS, J.P.Morgan Chase, Credit Suisse, HSBC, Bank of America, BNP Paribas, ABN AMRO, Barclays, Société Generale, Wachovia, Crédit Agricole, Dresdner Bank Investiční banky: Goldman Sachs, Morgan Stanley, Merrill Lynch, Lehman Brothers, Bear Stearns Investiční poradci: („boutiques“): N.M. Rothschild&Sons, Lazard Fréres, Keefe, Bruyette&Woods, …. Bez poradců: včetně advokátních kanceláří a jiných nelicencovaných poradců zdroj: McKinsey Quarterly (c) Akademie STING (KAT8)

Přijetí fúze trhem I. (před fúzí) Podmínky sloučení: akcionáři KARAS dostanou za každých 10 akcií KARAS 4 akcie ŠTIKy (10x10=25x4=100 Kč tržní ceny. Nová ŠTIKA bud mít 1,4 mil. akcií, viď dále. (c) Akademie STING (KAT8)

Přijetí fúze trhem II. (po fúzi) Ošálený trh se nechá zmást nárůstem zisku na 1 akcii o 43%, (1+1 mil. zisku na 1+0,4 mil. akcií. Bude to považovat za reálný růst a převezme „ ze staré“ společnosti ŠTIKA její P/E ve výši 25. Z toho si vyvodí, že vnitřní („intrinsic“) hodnota akcie by měla být 25*1,43 = 35,71. Pokud je cena na trhu nižší, nakupuje, až dosáhne této úrovně. Potom je tržní kapitalizace firmy 1,4 mil. x 35,71 Kč = 50 mil. Kč. Nárůst ceny nemá fundamentální příčiny, je to psychologická bublina. Psychologická analýza s tím počítá, fundamentální tvrdí, že se vše musí vrátit do blízkosti údajů z levého sloupce. (c) Akademie STING (KAT8)