Prezentace se nahrává, počkejte prosím

Prezentace se nahrává, počkejte prosím

MPO Michal Louda 1 Finalizace akvizičního procesu – smluvní fáze – analýza smlouvy o koupi/prodeji vlastnického podílu.

Podobné prezentace


Prezentace na téma: "MPO Michal Louda 1 Finalizace akvizičního procesu – smluvní fáze – analýza smlouvy o koupi/prodeji vlastnického podílu."— Transkript prezentace:

1 MPO Michal Louda 1 Finalizace akvizičního procesu – smluvní fáze – analýza smlouvy o koupi/prodeji vlastnického podílu

2 2 MPO Michal Louda Význam slova „AKVIZICE“  získání, získávání, přírůstek; nově získaná věc  převzetí podniku nebo jeho části (obvykle koupí)

3 3 MPO Michal Louda Význam slova „AKVIZICE“ Při akvizici dochází k nabytí vlastnického práva k podílu v podniku, přičemž nedochází k úplnému převzetí tohoto podniku a od původní (kupující) společnosti zůstává oddělený. Při akvizici dochází k nabytí vlastnického práva k podílu v podniku, přičemž nedochází k úplnému převzetí tohoto podniku a od původní (kupující) společnosti zůstává oddělený.

4 4 MPO Michal Louda Význam slova „AKVIZICE“  Akvizicí rozumíme procesy, při nichž dochází k právnímu nebo ekonomickému spojování podniků.  V souvislosti s akvizicí rozlišujeme mezi dvěma základními metodami:  fúze (sloučení, acquisition);  konsolidace (splynutí, merger).  Technicky se akvizice provádí akvizicí majetku nebo akvizicí kapitálu.  Do tohoto procesu spojování vstupují dvě nebo více společností.

5 5 MPO Michal Louda Všeobecný postup u transakcí

6 6 MPO Michal Louda Smluvní fáze procesu akvizice  Příjem a posouzení poptávky  Kalkulaci ceny  Návrh kupní smlouvy a její přijetí

7 7 MPO Michal Louda Kupní smlouva Smlouva o prodeji/ koupi vlastnického podílu musí být dle zákona písemná !!!

8 8 MPO Michal Louda Typická ujednání v kupní smlouvě  Kupní cena a její úprava, zádržné, účetní závěrky  Odkládací podmínky a související ujednání  Tzv. uzavření (realizace) obchodu  Omezení prodávajícího mezi podpisem smlouvy a uzavřením obchodu  Záruky (warranties) a odškodnění (indemnity), limitace odpovědnosti  Prohlášení prodávajícího

9 9 MPO Michal Louda Formy smluv o nabytí společností Smlouva o koupi akcií/obchodního podílu Smlouva o koupi akcií/obchodního podílu Rámcová smlouva/smlouva pro obchodní rejstřík Budoucí smlouva – “Forward Share Sale/ Purchase And Funding AgreementFunding Agreement” Budoucí smlouva – “Forward Share Sale/ Purchase And Funding AgreementFunding Agreement” Dohoda o společném podniku – “Joint Venture Agreement” Dohoda o společném podniku – “Joint Venture Agreement”

10 10 MPO Michal Louda Zahájení transakce Charakteristika stran   Kdo je vlastně kupující   Dobrá znalost (institucionální vs. individuální)   Finanční síla   Restrikce dle zákona Právní řády stran, kupování společnosti a nemovitosti Zapojení poradců (bankéři, právníci, makléři, technici, atd.)

11 11 MPO Michal Louda Dohoda o důvěrném charakteru informací Obvykle první dokument v procesu prodeje – jejím cílem je chránit důvěrný charakter zpřístupněných informací Zásadní podmínky:   Definice „důvěrných informací“   Výjimky – veřejně známé skutečnosti, produkt nezávislé práce, povinné sdělení informací   Přístup omezený na transakční tým – „potřeba vědět“   Doba trvání – obvykle 1 až 2 roky od ukončení jednání   Navrátit nebo zničit tyto informace? Vymahatelnost

12 12 MPO Michal Louda Předem dohodnuté podmínky / Prohlášení o zájmu Písemná nezávazná smlouva týkající se základní struktury transakce a úmyslu uzavřít formální smlouvu Nezávazné podmínky – všeobecné stanovení klíčových podmínek, které byly v zásadě dohodnuty:   Cíl   Kupní cena a struktura   Podmínky:   Prověrka „due diligence“   Třetí osoby a vládní souhlasy   Financování   Náklady Due Diligence   Jazyk smluvní dokumentace

13 13 MPO Michal Louda Předem dohodnuté podmínky / Prohlášení o zájmu Závazné podmínky - Kupující obvykle vyžaduje určité závazné závazky před investováním nákladů na transakci:   Období exkluzivity / zmrazení   Práva přístupu   Alokace nákladů   Zákaz zveřejňování informací, pokud není uzavřena žádná smlouva o důvěrném charakteru informací

14 14 MPO Michal Louda Předem dohodnuté podmínky / Prohlášení o zájmu Výhody Výhody  Otestujte půdu pro jednání předtím, než vám vzniknou dodatečné náklady  Brzy v celém procesu se dohodněte na hlavních podmínkách  Stanovte časový rámec pro transakci – zavažte se k této transakci  Pomozte dát dohromady financování

15 15 MPO Michal Louda Předem dohodnuté podmínky / Prohlášení o zájmu Nevýhody Nevýhody  Možnost nezamýšlené závazné smlouvy  Jednání o prohlášení o závazném zájmu mohou být často příliš podrobné a časově náročné – mohlo by být efektivnější začít s definitivními smlouvami

16 16 MPO Michal Louda Cíle kupujícího Stanovit a zvládnout rizika Pomoci kupujícímu formulovat nebo upravit jeho návrh/nabídku Potvrzení rozhodnutí o investici Zaměřit se na prohlášení a záruky Určit podmínky a sankce Připravit se na kroky po akvizici

17 17 MPO Michal Louda Smlouva o koupi akcií / obchodního podílu Definice Kupní cena a úpravy Podmínky realizace a mechanika realizace Prohlášení a záruky Závazky před realizací Náhrada škody, sleva na kupní ceně Závazky po realizaci Ukončení/ zánik Různá ustanovení

18 18 MPO Michal Louda Smlouva o koupi akcií / obchodního podílu Cíle Kupujícího Cíle Kupujícího  Minimalizovat riziko mezi podpisem a realizací  Práva na ukončení/odstoupení ze svého závazku)  Podmínky realizace  Minimalizovat riziko po realizaci  Prohlášení a záruky  Sankce/ náhrada škody

19 19 MPO Michal Louda Smlouva o koupi akcií / obchodního podílu Cíle Prodávajícího Cíle Prodávajícího  Jistota realizace  Minimalizovat „auty“ Kupujícího (možnosti zprostit se ze svého závazku)  Jistota kupní ceny  Minimalizovat rizika přiřazená Prodávajícímu, která mohou ovlivnit čisté výnosy (náhrada škody, cenové úpravy)

20 20 MPO Michal Louda Rozvržení rizika u Smlouvy o koupi akcií/ obchodního podílu Prohlášení a záruky   Kvalifikátory: „znalost“ Prodávajícího a závažnost Náhrada škody   Dna a stropy   Období přežití   Specifické náhrady (daně, prohlášení o vlastnictví)   Upozornění na vady Sleva z kupní ceny   Kupní cena vs. obchodní hodnota

21 21 MPO Michal Louda Ochrana Kupujícího u Smlouvy o koupi akcií/ obchodního podílu Úprava kupní ceny Zadržení nebo záruky ohledně kupní ceny Odložení platby kupní ceny Podmínky realizace a práv na odstoupení Náhrada škody Zákaz konkurence

22 22 MPO Michal Louda Po realizaci nákupu vlastnického podílu Audit po realizaci – úprava kupní ceny Uvolnění případných vázaných finančních prostředků Vymáhání nároků na náhradu škody Další závazky a ustanovení Otázky integrace/ restrukturalizace

23 23 MPO Michal Louda ODEMNE VŠE…


Stáhnout ppt "MPO Michal Louda 1 Finalizace akvizičního procesu – smluvní fáze – analýza smlouvy o koupi/prodeji vlastnického podílu."

Podobné prezentace


Reklamy Google