Prezentace se nahrává, počkejte prosím

Prezentace se nahrává, počkejte prosím

Ochrana věřitelů v zákonu o obchodních korporacích.

Podobné prezentace


Prezentace na téma: "Ochrana věřitelů v zákonu o obchodních korporacích."— Transkript prezentace:

1 Ochrana věřitelů v zákonu o obchodních korporacích

2 Systém ochrany věřitelů korporací • Obecné smluvní právo • Deliktní právo • Korporační právo • Insolvenční právo • Účetní právo • A jiné (správní, trestní, pracovní, daňové)

3 Insolvenční a korporační právo Osobní odpovědnost členů statutárních orgánů za úpadek (za jednání mezi body x a y) Distribuce majetku korporace společníkům (před bodem x vs. po budu x)

4 Ochrana věřitelů v korporačním právu • Základní kapitál • Informační povinnosti • Osobní odpovědnost statutárních orgánů • Osobní odpovědnost společníků • Koncernové právo • A jiné (úprava zakládání a zrušení korporace, přeměny korporací)

5 Základní kapitál • Minimální základní kapitál – Výše (SRO 1 Kč/1 společník, AS – 2 mil. / 80 tis. EUR) – Pravidla pro vklad – oceňování nepeněžitých vkladů – znalec vybraný ze seznamu manažery nikoliv soudem • Udržování základního kapitálu – Snižování/zvyšování ZK – Pokles majetku pod určitou hranici ZK – Distribuce majetku společníkům • Výplata dividend • Nabývání vlastních akcií • Finanční asistence • Odměny statutárnímu orgánu / zaměstanci • Podhodnocené transakce

6 Osobní odpovědnost • Odpovědnost za porušení PŘH • Odpovědnost při úpadku – Povinnost vrátit odměny- § 62 – Diskvalifikace z výkonu funkce - § – Ručení při úpadku - § 68

7 Povinnost vrátit odměny(§ 63) 1.Vyhověno věřitelskému návrhu na prohlášení úpadku 2.Na straně statutárního orgánu: a)Věděl nebo měl a mohl vědět o hrozícím úpadku b)Porušil PŘH tím, že neučinil vše potřebné k jeho odvrácení 3.Výzva insolvenčního správce Povinnost vydat veškerý prospěch (především ze smlouvy o výkonu funkce) od korporace za poslední dva roky od PM rozhodnutí o úpadku.

8 Diskvalifikace z výkonu funkce (§ 63-67) • Během ins. řízení soud rozhodne (nenastává ex lege) • Člen statutárního orgánu (včetně bývalých) I. 1) jehož výkon funkce vedl k úpadku 2) neprokáže, že jednal s náležitou péčí II.který opakovaně a závažně porušil PŘH III.který je povinen nahradit korporaci újmu v důsledku porušení PŘH • 3 roky • PM 1.Ex lege zaniká funkce 2.Ex lege ručí za splnění všech povinností korporace, pokud nepřestane vykonávat funkci nebo přes zákaz začne. • Soud může rozhodnout – o opětovném zákazu až na 10 let při porušení zákazu. – o výjimce pro jinou korporaci, kde může zůstat členem statutárního orgánu. (během řízení, i po PM rozhodnutí)

9 Ručení při úpadku • Soud může rozhodnout po prohlášení úpadku • Za splnění podmínek pro diskvalifikaci: • Člen statutárního orgánu(včetně bývalých) 1) jehož výkon funkce vedl k úpadku 2) neprokáže, že jednal s náležitou péčí • Ručí za splnění všech povinností korporace.

10 Distribuce majetku společníkům Solvency test vs. Balance sheet test

11 Obecná úprava • Nesmí vyplatit dividendy, pokud by si tím přivodila úpadek (materiálně - předlužení). – „má-li dlužník více věřitelů a souhrn jeho závazků převyšuje hodnotu jeho majetku. Při stanovení hodnoty dlužníkova majetku se přihlíží také k další správě jeho majetku, případně k dalšímu provozování jeho podniku, lze-li se zřetelem ke všem okolnostem důvodně předpokládat, že dlužník bude moci ve správě majetku nebo v provozu podniku pokračovat.“ • Rozhodování: – Rozdělení - VH – Výplata - statutární orgán. • Porušení této podmínky: odpovědnost statutárního orgánu za škodu. – Ručení věřitelům ( § 159 odst. 3 NOZ) – Škoda = částka nad rámec podmínky – vrácené dividendy in mala fides

12 SRO • Dividendy – Platí pouze druhá podmínka rozvahového testu – Zisk za poslední daňové období + nerozdělený zisk – ztráta • Related party transactions – Žádná speciální úprava (-> PŘH, informace VH) • Vlastní podíly – Nesmí nabýt smlouvou o převodu • Finanční asistence ( § test solvence)

13 AS • Related party transactions – Pouze pokud společník převádí na korporaci do 2 let od vzniku/přeměny

14 Děkuji za pozornost


Stáhnout ppt "Ochrana věřitelů v zákonu o obchodních korporacích."

Podobné prezentace


Reklamy Google