Vídeňská úmluva – dokončení obecné části JUDr. Tereza Kyselovská Vídeňská úmluva – dokončení obecné části

Interpretace VÚ Interpretace VÚ jako mezinárodní smlouvy Čl. 7 odst. 1 Mezinárodní povaha, jednotnost jejího použití, zachování dobré víry Interpretace individuální kupní smlouvy nebo některého jejího ustanovení Čl. 8 Úmysl stran Třetí rozumná osoba Všechny rozhodné okolnosti případu JUDr. Tereza Kyselovská

Praxe a zvyklosti praxe zavedená mezi stranami - čl. 9/1, individuální chování stran, typicky 3x a více, ale záleží na okolnostech individuální zvyklosti – čl. 9/1 normativní zvyklosti – čl. 9/2 zejména pro oblast obchodů s určitými komoditami, kde vznikly mezinárodní organizace a v jejich rámci i rozhodčí soudy – tyto soudy potom aplikují tyto zvyklosti, které se vytvořily. aniž by strany zvyklost znaly – stačí, že měly znát (už jen to, že vstupuje do obchodování s touto komoditou = má znát pravidla) JUDr. Tereza Kyselovská

Forma smlouvy dle VÚ Článek 11 – zásada bezformálnosti Článek 12 + článek 96 – výhrada Článek 13 – vymezení písemné formy Článek 29 – odst. 1 potvrzení zásady bezformálnosti, odst. 2 JUDr. Tereza Kyselovská

Standardizované způsoby uzavírání smluv Obchodní podmínky Individiální nebo Obchodní podmínky vytvořené nějakým svazem/mez.organizací Formulářové smlouvy – individualizovaná část, obchodní podmínky Návody (guides) – tvoří mez.organizace FIDIC, UNCITRAL, EHK OSN JUDr. Tereza Kyselovská

Tato musí být před podpisy stran. Obchodní podmínky nutná včleňovací doložka : „Nedílnou součástí této smlouvy jsou i obchodní podmínky tvořící Přílohu číslo 1 k této smlouvě/ i obchodní podmínky na druhé straně tohoto formuláře.“ „Strany této smlouvy prohlašují, že se s nimi seznámily a souhlasí s jejich obsahem.“ Tato musí být před podpisy stran. bez ní se nestávají součástí smlouvy – i kdyby byly na druhé straně nebo byly přiloženy k návrhu. JUDr. Tereza Kyselovská

Vídeňská úmluva – vznik smlouvy

Aplikace VÚ - opakování Aplikační test 1 Kupní smlouva – povinnosti stran (články 30 a 53), zboží, negativní vymezení (článek 2), smlouva o dílo (článek 3) Mezinárodní prvek (články 1 a 10) Vyloučení VÚ (článek 6) Aplikační test 2 Jiné mezinárodní smlouvy Výhrady Časová působnost JUDr. Tereza Kyselovská

Příklad 1 Proveďte nejprve kvalifikaci závazků popsaných v zadání. Proveďte aplikační test VÚ na všechny závazky. K jakému výsledku jste dospěli? JUDr. Tereza Kyselovská

Příklad 2 Proveďte důkladně aplikační test VÚ. Zamyslete se nad otázkou, zda se obchodní podmínky staly součástí smlouvy. Jak byste v tomto případě vyplnili tzv. vnitřní mezery VÚ? JUDr. Tereza Kyselovská

Uzavírání smluv podle VÚ Část II -> možnost výhrady (článek 92) Základní koncepce - vzájemně si korespondující úkony stran (nabídka, přijetí) Nabídka (články 14 – 17) Přijetí (články 18 – 22) Modifikované přijetí (článek 19) Uzavření smlouvy (článek 23) Zásada dojití (článek 24) JUDr. Tereza Kyselovská

Náležitosti návrhu/přijetí Tyto PÚ musí odpovídat jednak požadavkům VÚ (obsah, vůle), jednak národním právním řádům v otázkách, které VÚ neupravuje (způsobilost stran, dovolenost předmětu) Náležitosti návrhu = čl. 14 VÚ : určitost personální určitost obsahová projev vůle být vázán návrhem kupní cena / způsob jejího určení Dispozitivní -> praxe nebo zvyklost mezi stranami JUDr. Tereza Kyselovská

Určitost personální Návrh musí být určen jedné nebo několika určitým osobám, jinak se jedná pouze o výzvu k podávání nabídek (čl. 14 odst. 2 VÚ), ledaže navrhovatel uvede opak (veřejný návrh). Poté však již není úprava VÚ vhodná a je lepší naformulovat otázky vzniku smlouvy v návrhu samotném -> VÚ je postavena na jednacím základě, nikoliv na jednostranně daných a nezměnitelných obchodních podmínkách JUDr. Tereza Kyselovská

Určitost obsahová Nutné posuzovat ad hoc. označení zboží (individuálně nebo druhově) v potaz je nutné brát i praxi mezi stranami, zvyklosti možné odkazem na katalog, vzorky jakost může být určena i mezinárodními obchodními zvyklostmi množství / způsob určení JUDr. Tereza Kyselovská

Vůle být vázán návrhem Problematické výrazy : without obligation freibleibend V případě nutnosti – zjišťování vůle (čl. 8 VÚ, odst.1 když se strany znají, odst. 2 při nových kontraktech) Projev vůle být vázán chybí u reklam, prospektů, katalogů apod. JUDr. Tereza Kyselovská

Kupní cena / způsob určení Kupní cena (dohodnutá, odkaz na katalog, burzovní cenu) / způsob jejího určení jsou v souladu s čl. 14 nezbytnou náležitostí návrhu (bez nich není možné projev vůle považovat za návrh). vs. Náhradní způsob určení ceny v čl. 55 (cena za takové zboží za obdobných podmínek v daném obchodním odvětví v době uzavření smlouvy) JUDr. Tereza Kyselovská

Kupní cena / způsob určení Existence článku 55 Odůvodňována různě : možnost výhrady k části II čl. 14 platí pro prekonsenzuální fázi smlouvy, čl. 55 pro smlouvu samotnou smlouva vznikla s tím, že cena bude určena později a toto nenastalo čl. 14 je dispozitivní povahy – nutnost existence podpůrného ustanovení Tzv. platební podmínky, zajištění apod. JUDr. Tereza Kyselovská

ZRUŠENÍ návrhu vs. ODVOLÁNÍ návrhu Působí od okamžiku, kdy dojde do sféry adresáta (čl. 24 VÚ = teorie dojití). Po okamžiku uzavření smlouvy již funguje teorie odeslání = čl. 27 VÚ. ZRUŠENÍ návrhu vs. ODVOLÁNÍ návrhu JUDr. Tereza Kyselovská

Doba vázanosti návrhem Čl. 18 odst. 2 lhůta, kterou uvedl navrhovatel v návrhu doba rozumná cesta oferty doba na zvážení doba odpovědi ústní nabídka musí být přijata ihned JUDr. Tereza Kyselovská

Zrušení/odvolání návrhu Zrušení návrhu Čl. 15 Návrh lze zrušit, i když je neodvolatelný, dojde-li zrušení osobě, které je určen, dříve nebo současně s návrhem -> návrh zaniká Odvolání návrhu Čl. 16 Dříve, než druhá strana odeslala přijetí Odst. 2 – neodvolatelnost návrhu Doporučena smluvní formulace neodvolatelnosti návrhu – firm offer, fest, nabídka je neodvolatelná až do… JUDr. Tereza Kyselovská

Zánik návrhu Zrušení Odvolání Odmítnutí Uplynutí doby pro přijetí Protinávrh JUDr. Tereza Kyselovská

Způsob přijetí Čl. 18 odst. 1 prohlášením vyjadřujícím souhlas a odpovídající časovým požadavkům (čl. 18 odst. 2) prohlášení nemusí co do formy kopírovat nabídku (není-li omezeno návrhem) Praxe mezi stranami Nikoliv pouze potvrzení přijetí nabídky jednáním naznačujícím souhlas mlčením, jestliže to vyplývá z předcházející dohody, praxe mezi stranami, zvyklostí. Bez těchto okolností mlčení nemůže vyjádřit souhlas. JUDr. Tereza Kyselovská

Pozdní přijetí Čl. 21 odst. 1 Čl. 21 odst. 2 JUDr. Tereza Kyselovská

Modifikované přijetí Čl. 19 odst. 1 Akceptace musí obsahově kopírovat návrh. Čl. 19 odst. 2 Právní úkon, který pouze nepodstatně mění návrh, je považován za akceptaci, ledaže navrhovatel bezodkladně nevyrozumí příjemce návrhu o opaku. Čl. 19 odst. 3 Demonstrativní výčet podstatných změn. JUDr. Tereza Kyselovská

Modifikované přijetí Podstatné změny v 19/3 jsou podstatnými jen tehdy, kdy praxe mezi stranami, jednání samotné nebo zvyklosti nevedou k jinému závěru. modifikace týkající se kvantity, jejího exkluzivního určení jsou nepodstatnou změnou. (rakouský soud). Bude-li smlouva uzavřena pomocí obchodních podmínek, poté možnost bitvy forem podle 19/2. JUDr. Tereza Kyselovská

Bitva forem/ formulářů zaslán návrh, odkaz v něm na vlastní obchodní podmínky, protistrana „akceptuje“ a odkáže při tom na svoje obchodní podmínky. Otázka včlenění obchodních podmínek do smlouvy Cestou praxe mezi stranami nebo cestou praxe zavedené mezi stranami Včleňovací doložka Zajištění známosti Možnost obrany : „Obchoduji pouze na základě svých obchodních podmínek, veškeré jejich změny musí být mnou výslovně odsouhlaseny.“ JUDr. Tereza Kyselovská

Bitva forem/ formulářů Řešení: last shot knock-out (best shot) JUDr. Tereza Kyselovská

Příklad 3 Proveďte aplikační test VÚ. Která ustanovení VÚ jsou relevantní pro otázku formy smlouvy? Posuďte námitku kupujícího. Jaký je význam výhrady podle článku 96 VÚ pro formu kupní smlouvy? JUDr. Tereza Kyselovská

Příklad 4 Zhodnoťte aplikaci VÚ na popsaný případ. Byl telefonát německého prodávajícího nabídkou? Je možné nabídku dle VÚ zrušit či odvolat a za jakých podmínek? Byl druhý telefonát prodávajícího zrušením či odvoláním? Bylo možné v daném případě nabídku zrušit či odvolat? V jaké formě musí být učiněno přijetí dle VÚ? Je v tomto případě ústní přijetí účinné? Kdy dle VÚ zaniká nabídka? Kvalifikujte první a druhou reakci kupujícího. Vznikla v druhém případě smlouva? JUDr. Tereza Kyselovská

Příklad 5 Proveďte aplikační test VÚ. Vyjádřete se k významu článku 19 VÚ. Vymezte pojem obchodní podmínky. Vyjádřete se k uzavírání smluv za pomoci obchodních podmínek v režimu VÚ. Jak se obchodní podmínky stanou součástí smlouvy? Jak se označuje jev, ke kterému by mohlo dojít v souvislosti s obchodními podmínkami v tomto případě? Jak se takové situace dají řešit? Vyjádřete se k reakci prodávajícího na poslední reklamaci. JUDr. Tereza Kyselovská

Příklad 6 Zhodnoťte aplikaci VÚ. Došlo k uzavření kupní smlouvy? V jakém okamžiku? Co je obsahem smlouvy? JUDr. Tereza Kyselovská