Obchodní závazkové vztahy Zpracoval Ing. Jan Weiser

Obsah výkladu 1.Charakteristika obchodně závazkových vztahů 2.Právní úprava smluvních vztahů 3.Závazkové vztahy podnikatelů 4.Uzavření obchodních smluv a.Návrh smlouvy b.Přijetí návrhu smlouvy c.Forma smlouvy d.Zvláštní způsoby uzavírání smlouvy

Obsah výkladu 5.Změny závazků 6.Zajištění obchodních závazků 7.Zánik obchodních závazkových vztahů 8.Otázky a úkoly

Charakteristika obchodně závazkových vztahů Závazkové právní vztahy jsou vztahy, které vznikají mezi dvěma konkrétně určenými subjekty (dlužníkem a věřitelem). Jejich postavení v závazkovém právním vztahu je protikladné. Právu jedné strany požadovat plnění zde odpovídá povinnost druhé strany toto plnění poskytnout. Stranu, která má právo požadovat plnění nazýváme věřitelem, stranu, která je povinna plnění poskytnout, nazýváme dlužníkem. Věřitel má vůči dlužníkovi pohledávku, dlužník vůči věřiteli dluh. Pohledávka je právo věřitele požadovat plnění, dluh (závazek) je povinnost dlužníka plnění poskytnout.

Vznik závazkových vztahů Závazkové právní vztahy vznikají:  z právních úkonů (nejčastěji ze smluv),  z porušení povinnosti (z porušení povinností vznikají tzv. odpovědnostní závazky – např. závazky z odpovědnosti za vady nebo za škodu),  z jiných právních důvodů (např. smrt, narození).

Právní úprava závazkových vztahů Předmětem úpravy občanského zákoníku jsou všechny majetkové vztahy fyzických a právnických osob a majetkové vztahy mezi těmito osobami a státem. Obchodní zákoník jako zvláštní právní předpis upravuje obchodní závazkové vztahy – tj. závazkové vztahy vznikající mezi: podnikateli, pokud je při jejich vzniku zřejmé, že se týkají jejich podnikatelské činnosti, a také vztahy vznikající mezi státem nebo samosprávnou územní jednotkou a podnikateli při jejich podnikatelské činnosti, jestliže se týkají zabezpečování veřejných potřeb.

Závazkové vztahy podnikatelů Závazkové vztahy, do kterých vstupují podnikatelé, mohou být upraveny občanským i obchodním zákoníkem. Pro podnikatele je tedy důležité znát, kterým právním předpisem bude konkrétní závazkový vztah upraven. Z tohoto hlediska můžeme závazkové vztahy podnikatelů rozdělit do tří základních skupin: 1. relativní obchody – patří zde závazkové vztahy, které se řídí buď občanským nebo obchodním zákoníkem podle povahy subjektů (patří sem např. smlouva o dílo nebo smlouva kupní. Je-li tato smlouva uzavřena mezi podnikateli a týká se jejich podnikatelské činnosti, řídí se obchodním zákoníkem, je-li uzavřena mezi podnikatelem a občanem, řídí se zákoníkem občanským),

Závazkové vztahy podnikatelů 2. absolutní obchody – patří zde závazkové vztahy, které se vždy řídí obchodním zákoníkem bez ohledu na povahu subjektů. Patří sem např. smlouva o inkasu, o úvěru, o otevření akreditivu, tichém společenství a další), 3. absolutní neobchody – patří zde závazkové vztahy, které se vždy řídí občanským zákoníkem bez ohledu na povahu subjektů (smlouva o prodeji nemovitostí, smlouva o půjčce, smlouva o výpůjčce, smlouva nájemní (s výjimkou smlouvy o nájmu dopravního prostředku), smlouva o přepravě osob, smlouva o sdružení). Občanským zákoníkem se tyto smlouvy budou řídit i v případě, že budou uzavřeny mezi podnikateli a budou se týkat jejich podnikatelské činnosti.

Uzavírání obchodních smluv Přípravě smlouvy je potřeba věnovat zvýšenou pozornost. Už od dob římského práva platí zásada „clara pacta – boni amici“ nebo-li „jasné smlouvy dělají dobré přátelé“. Na druhé straně ale také platí, že je-li váš obchodní partner solidní, smlouvu ani nepotřebujete, není-li solidní, nepomůže vám ani nejlepší smlouva. Základní pravidla uzavírání smluv jsou zakotvena v občanském zákoníku. Tato ustanovení jsou pak doplněna speciálními ustanoveními obchodního zákoníku. Podle občanského zákoníku smlouva vzniká na základě dvou navzájem adresovaných a obsahově shodných projevů vůle účastníků (právních úkonů) – návrhu smlouvy a přijetí návrhu smlouvy. V dalším se seznámíme s: a.Návrh smlouvy b.Přijetí návrhu smlouvy c.Forma smlouvy d.Zvláštní formy uzavírání smluv

Smlouvy  Dvoustranný právní úkon

Přijetí návrhu smlouvy K přijetí návrhu musí dojít včas. Je-li smlouva uzavíraná mezi přítomnými, musí být návrh přijat ihned, příp. ve lhůtě, kterou navrhovatel poskytne. Uzavírá-li se smlouva mezi nepřítomnými, musí být návrh přijat v akceptační lhůtě. Smlouva vzniká, jestliže se strany dohodnou o celém obsahu smlouvy. Přijetí návrhu, které obsahuje dodatky, výhrady, omezení nebo jiné změny, je odmítnutím a považuje se za nový návrh smlouvy. Aby došlo k platnému vzniku smlouvy, musí být tento nový návrh výslovně přijat, a to v přiměřené akceptační lhůtě. Obchodní smlouva je platně uzavřena i v případě, že nedojde k dohodě o celém obsahu smlouvy, ale smluvní strany si dohodnou způsob, jakým bude chybějící obsah smlouvy dodatečně stanoven (mohou sami pokračovat v jednání nebo si mohou písemně dohodnout, že chybějící části smlouvy budou dodatečně určeny soudem nebo třetí osobou).

Forma smlouvy Smlouva může být uzavřená písemně nebo ústně. „Littera scripta manet“ nebo-li „co je psáno, to je dáno“, říká staré latinské přísloví. A co na to obchodní zákoník? Podle obchodního zákoníku musí být smlouva uzavřená písemně pouze v případě, kdy to stanoví zákon, nebo když alespoň jedna strana při jednání o uzavření smlouvy projeví vůli, aby smlouva byla uzavřená v písemné formě. U většiny smluv zákon písemnou formu jako podmínku platnosti smlouvy nestanoví. Praxe však prokázala nutnost trvat na písemné formě smlouvy. Předejde se tím zbytečným problémům při případném prokazování obsahu smlouvy.

Forma smlouvy Obsah smlouvy musí být jasný. Výrazy, které strany ve smlouvě použijí, by měly být jednoznačné. Pro případ, kdy tato zásada nebyla dodržena, stanoví obchodní zákoník speciální pravidlo: projev vůle, který obsahuje výraz připouštějící různý výklad, je třeba v pochybnostech vykládat k tíži strany, která tento výraz použila v jednání jako první.

Zvláštní způsoby uzavírání smlouvy Veřejný návrh na uzavření smlouvy Veřejný návrh na uzavření smlouvy je návrh, kterým se navrhovatel obrací na neurčité osoby, za účelem uzavření smlouvy. Veřejný návrh smlouvy musí obsahovat alespoň podstatné části smlouvy, která má být na jeho základě uzavřena, a musí být vhodným způsobem zveřejněn Veřejná obchodní soutěž Veřejná obchodní soutěž, na rozdíl od veřejného návrhu, je výzvou k podávání návrhu na uzavření smlouvy, kterou vyhlašovatel soutěže adresuje neurčitým osobám. Vyhlášení veřejné obchodní soutěže musí být písemné, musí v něm být obecným způsobem vymezen předmět požadovaného závazku, zásady ostatního obsahu smlouvy, na kterých vyhlašovatel trvá, způsob a doba podávání návrhu a lhůta pro oznámení vybraného návrhu. Obsah podmínek Smlouva o uzavření budoucí smlouvy Smlouva o uzavření budoucí zakládá závazek jedné nebo obou stran uzavřít ve sjednané lhůtě budoucí smlouvu. Smlouva o budoucí smlouvě musí být vždy uzavřená písemně a musí obsahovat alespoň obecným způsobem určený předmět plnění.

Změny závazků Změny závazků mohou nastat v případě, že za trvání závazkového vztahu nastanou určité skutečnosti, se kterými zákon spojuje změnu některého prvku závazkového vztahu. Původní závazek nezaniká, ale trvá dále v modifikované podobě. Podle toho, kterého prvku závazkového vztahu se změna dotýká, rozlišujeme: Změny v obsahu závazku Ke změnám v obsahu závazků (tedy ve vzájemných právech dlužníka a věřitele)může dojít na základě: dohody, prodlení dlužníka, prodlení věřitele. Změny v subjektech závazku Změny v subjektech závazku mohou nastat jak na straně dlužníka, tak na straně věřitele, a to buď v důsledku dědění nebo na základě smlouvy o převzetí dluhu, o přistoupení k závazku nebo smlouvy o postoupení pohledávky.

Zajištění obchodních závazků Zajištěním závazků rozumíme souhrn právních prostředků, které slouží k ochraně věřitele. Jejich cílem je zvýšit jistotu věřitele, že jeho pohledávka bude uspokojena. Zajišťovací prostředky plní současně několik funkcí.  preventivní a zajišťovací – použití zajišťovacích institutů ve smlouvě dlužníka upozorňuje na nepříjemné následky, které mu hrozí v případě, že závazek nesplní včas a řádně, a zvyšují tím jistotu věřitele, že jeho pohledávka bude uspokojena. Tuto funkci plní všechny zajišťovací instituty.  uhrazovací – některé zajišťovací instituty vytvářejí podpůrný zdroj pro uspokojení věřitelovy pohledávky (např. zástavní právo, ručení, srážky ze mzdy, bankovní záruka),  sankční – zajištění stanoví nepříznivé následky majetkové povahy pro dlužníka v případě porušení povinnosti ve smlouvě (např. smluvní pokuta), zlepšení důkazní situace věřitele před soudem v případě soudního uplatnění pohledávky – tuto funkci plní uznání závazku.

Zánik obchodních závazkových vztahů K zániku obchodních závazků může dojít splněním, započtením pohledávek, dohodou, narovnáním, uplynutím doby, výpovědí splynutím, odstoupením od smlouvy, zaplacením odstupného, neuplatněním práva, dodatečnou nemožností plnění, zmařením účelu smlouvy, smrtí dlužníka nebo věřitele, splynutím. Zánik závazku upravuje jak občanský, tak i obchodní zákoník.

Shrnutí Závazkové právní vztahy jsou vztahy, které vznikají mezi dlužníkem a věřitelem a ze kterých vznikají oběma stranám vzájemná práva a povinnosti. Závazkové právní vztahy vznikají nejčastěji na základě smlouvy. Právní úprava smluvních vztahů je v ČR obsažena ve dvou základních právních předpisech – občanském a obchodním zákoníku. Závazkové právní vztahy jsou v obou těchto předpisech budovány na základě smluvní volnosti, tzn., že účastníci si mohou sami ve smlouvě upravit obsah vzájemných práv a povinností odchylně od ustanovení zákona. Tato ujednání ale nesmí být v rozporu s kogentními ustanoveními zákona a nesmí zákon obcházet. Strany se při sjednávání smlouvy musí vždy dohodnout na tzv. podstatných náležitostech smlouvy. Pokud se o podstatných náležitostech nedohodnou, smlouva platně nevznikne.

Shrnutí K minimalizaci rizika, které by ze závazkového vztahu mohlo dojít,musí věřitel při uzavírání smlouvy zvolit odpovídající způsob zajištění své pohledávky. Nalezení optimální varianty zajištění závisí na tom, do jaké míry je věřitel schopen v konkrétním případě posoudit výhody a nevýhody použití jednotlivých zajišťovacích institutů jednotlivě i v jejich kombinaci. Nejméně vhodné jsou ty, které závisí pouze na osobě dlužníka Jako spolehlivější způsoby zajištění se jeví ty, které závisí na třetí osobě (např. ručení nebo přistoupení k dluhu) a nejspolehlivější pak ty, které dávají věřiteli do dispozice určité hodnoty, ze kterých může případně svou pohledávku uspokojit (např. zástavní právo, bankovní záruka, srážky ze mzdy apod.). Závazky zanikají nejčastěji splněním. Kromě tohoto způsobu však občanský i obchodní zákoník upravuje řadu dalších možností, jak ukončit nesplněný závazek.

Otázky a úkoly 1.Stručně charakterizujte obchodně závazkové vztahy 2.Právní úprava smluvních vztahů 3.Které zákony upravují závazkové vztahy podnikatelů 4.Objasněte základní kroky při uzavírání obchodních smluv a.Návrh smlouvy b.Přijetí návrhu smlouvy

c.Forma smlouvy d.Zvláštní způsoby uzavírání smlouvy 5.V jakých případech dochází ke změnám závazků? 6.Jak se provádí zajištění obchodních závazků? 7.Kdy dochází k zániku obchodních závazkových vztahů?