TMR Rekapitalizace společnosti CIELCO dokument, 2013/05/15 DŮVĚRNÉ

Obsah 1.Shrnutí 2.Cíle a omezení 3.Finanční výkonnost TMR 4.Rekapitalizace 5.Proces 6.Přílohy 2

Klíčové parametry navrhované rekapitalizace 3 1 SHRNUTÍ  Cílem transakce refinancování závazků a akciových pozic JTB a PABK dluhem přímo na úrovni TMR  Dodatečné zadlužení v roce 2013 EUR 210MM ‒EUR 30MM Tatrabanka – investiční úvěr ‒EUR 70MM – zajištěné veřejně obchodované 4.5%, cash interest ‒EUR 110MM – nezajištěné podřízené veřejně obchodované 6.0%, cash interest  Z toho cca EUR 177MM vyplaceno akcionářům především prostřednictvím snížením základního kapitálu  Plánovaný rozvojový CAPEX EUR 10MM v roce 2014 nutno rozložit do 3 let i v případě růstu profitability plánovaného managementem  Předpokládaná doba trvání transakce 6-7 měsíců

Rekapitalizace TMR má několik simultánních cílů… POPISJAK ZLEPŠENÍ SKUPINOVÉHO CASH FLOW  Skupina (JTPE) ročně platí ~EUR 7 MM na úrocích z dluhů/ akciových rep primárně do JTB, PABK a externím veřitelům  Skupina financuje CAPEX TMR prostřednictvím směnek; Požadavek ve 2013 EUR 15 MM  Stlačením bankovního financování z akcionářské úrovně na úroveň TMR  Nové investice financovány dluhem a z provozního cash flow VYKOUPENÍ AKCIÍ Z BANK  JTB a PABK napřímo drží akcie TMR v hodnotě EUR 30.5 MM resp. EUR 23.4 MM (9.9 % resp. 7.5 %) 1 – vlastnictví akcií čerpá kapitál, avšak jejich kapitálové zhodnocení nenavyšuje zisk ani regulatorní kapitál  Prodejem akcií na jiné akcionáře a snížením hodnoty akcií výměnou za dluh ve společnosti NAVÝŠENÍ LIMITŮ ANGAŽOVANOSTI  PABK má limit angažovanosti EUR 32 MM vůči osobám s osobitým vztahem k bance 2  V důsledku akvizice PABK se kvůli vlastnictví akcií JTB a J&T Securities stane TMR osobou s osobitým vztahem k bance  Prodejem akcií z JTB a J&T Securities na akcionáře, kteří nejsou ovládáni JTFG tak, aby JTFG (bez PABK) měla podíl < 10 % ZMĚNA AKCIONÁŘSKÉ STRUKTURY  Konsolidace významného akciového podílu ~30-49 % pod Capital Industrial (Igor Rattaj); Přesná výše TBD  Přeprodejem akcií na Capital Industrial DAŇOVÁ OPTIMALIZACE TMR  TMR platí korporátní daň ze zisku cca EUR 1-2 MM, která v budoucnosti navíc poroste  Zvýšením úrokových nákladů (dodatečný dluh) a snížením/zrušením úrokových výnosů (směnky) ZAMEZENÍ NUTNOSTI KONSOLIDACE  V důsledku akvizice PABK překročí na společnostech, které jsou v rámci JTFG IFRS scope podíl na TMR 20 % a měli bychom začít TMR konsolidovat (equity method)  Přeprodejem akcií na společnosti mimo JTFG IFRS scope 1) Data k ; JTB kusů, PoBa kusů 2) Osoba s osobitým vztahem k bance = mj. osoba, ve které má osoba ovládající banku kvalifikovanou účast (> 10% podíl) 4 2 CÍLE A OMEZENÍ

…přičemž čelí omezením a potenciálním rizikům OMEZENÍ RIZIKA  Limity maximální úvěrové angažovanosti obou bank: JTB EUR 70 MM, PABK EUR 80 MM  Nahrazení repo transakcí přímým dluhem dovnitř TMR zvyšuje kapitálovou náročnost proti stávajícímu stavu  Free cash flow TMR omezuje maximální množství dluhu, který je společnost schopna absorbovat  Existující a zvažované externí financování (především Tatrabanka) výrazně omezuje možnost zástavy aktiv a výplaty jistiny a úroků  Vysoké zadlužení na úrovni TMR může, při nedosažení plánovaných výsledků omezit plánovaný CAPEX a/nebo vést až k defaultu společnosti na své závazky  Potenciální PR riziko – zrušení pravidelné výplaty dividend, porušení dřívějších slibů, ztráta kredibility, atd.  Faktické přiznání angažovanosti obou bank na TMR / skupinu  Výrazné navýšení podílu Capital Industrial může vést k pádu konceptu „free float“ pro případné repo-financování – nutnosti posuzovat expozici na základě podkladového aktiva (jedna ESS)  Snížení kapacity likviditního kanálu mezi bankami a skupinou (snížení celkové hodnoty akcií) 5 2 CÍLE A OMEZENÍ

P&L – historie a plán 6 3 FINANČNÍ VÝKONNOST TMR  Projekce nezahrnují následující rezervy ‒Fee za management Skiareálu Špindlerův Mlýn ~EUR 200k / rok ‒Fee za management Aquaparku Brno / Nové Mlýny ~EUR 200k / rok ‒Možné úspory na korporátní dani - EUR 6.5MM daňový štít z TMR services, daňové odpisy větší než účetní o cca EUR 4MM do roku 2017 MANAGEMENT CASE

Příspěvek k celkové EBITDA jednotlivými segmenty společnosti 7 3 FINANČNÍ VÝKONNOST TMR Zdroj: Finanční plán TMR 2013, odhady managementu (Celková Investice)  Lanovky a Aquapark jsou klíčové business lines z pohledu celkové tvorby EBITDA  Malé segmenty Gastro a Tatry Motion výrazně rostou a přinášejí i atraktivní výnos na investovaný kapitál  Hotely jsou nejslabší segment napříč všemi metrikami MANAGEMENT CASE

Stávající struktura financování na úrovni TMR (1/2) – hlavní parametry bankovních úvěrů 8 4 REKAPITALIZACE VĚŘITEL OBJEM 1 SAZBAMATURITAZAJIŠTĚNÍ STÁVAJÍCÍ FINANCOVÁNÍ V TMR (VÍCE FACILIT) STÁVAJÍCÍ FINANCOVÁNÍ MIMO TMR 3 (VÍCE FACILIT) NOVÝ ÚVĚR NA CAPEX 2013 TatrabankaEUR 15.2MMEURIBOR + 1.5% – 2.5%   Lanovky  Obchody  Restaurace  Hotely 2 Tatrabanka Slovenská sporiteľňa EUR 3.1MMEURIBOR + 1.8% – 3.6%  2014 Webis  Tatranska  2015 Interhouse  Lanovky  GHS hotel TatrabankaEUR 30.0MMEURIBOR + 3%  2018  50% baloon  5 letá prolongace při splnění kovenantů  Nově pořízená aktiva  Aquapark 1)Objem k 2013/10/31 s výjimkou nového úvěru – očekávané čerpání Květen – Červen )V rámci čerpání nového financování je plánováno uvolnění GH Jasná (book value EUR 20MM) výměnou za Aquapark 3)Především Webis a 1. Tatranská CELKEM EUR 48.3MM

Stávající struktura financování na úrovni TMR (2/2) – dluhová služba REKAPITALIZACE EUR v milionech; včetně nového dluhu od Tatrabanky EUR 30MM DLUHOVÁ SLUŽBA CELKEM Splátka úroků Splátka jistiny 1)Odhad úrokových nákladů založen na managementem očekávaném vývoji sazby EURIBOR V případě splnění kovenantů automatická prolongace o 5 let

Struktura financování na úrovni akcionářů 10 4 REKAPITALIZACE PŘEDBĚŽNÉ Detail v příloze  Předběžná data  Simulace po vyplacení řádné dividendy roku 2013 – EUR 7.1MM

Navrhovaná forma a podmínky nového dluhu 11 4 REKAPITALIZACE VĚŘITEL OBJEM SAZBAMATURITAZAJIŠTĚNÍ ZAJIŠTĚNÉ 1 VEŘEJNĚ KÓTOVANÉ DLUHOPISY PODŘÍZENÉ NEZAJIŠTĚNÉ VEŘEJNĚ KÓTOVANÉ DLUHOPISY TBD [Primárně externí] EUR 70MM  4.5%  Cash úroky  2019  Bullet  Vše co zbyde volné po Tatrabance  Primárně hotely – book value EUR 90MM TBD [Primárně JTB, PABK] EUR 110MM  6.0%  Cash úroky  2019  Bullet  Žádné CELKEM EUR 180MM DODATEČNÉHO DLUHOVÉHO FINANCOVÁNÍ 1)Otázka podřízenosti vůči Tatrabnace TBD

Zdroje a užití prostředků – úroveň TMR 12 4 REKAPITALIZACE V tuto chvíli neřeší zrušení zbývající části směnky JTPE/akcií BHP po zafinancování investic roku 2013 ~ EUR 5MM. Jsou 2 možnosti se zbylým aktivem naložit: i.Splatit prostřednictvím kolečka v rámci snižování ZK – třeba připravit před emisí dluhopisů ii.Ponechat ve společnosti jako kanál pro vykrytí případných hotovostních potřeb (např. v případě, kdy by TMR nedosáhlo očekávané provozní výkonnosti )

Zdroje a užití prostředků – úroveň akcionářů 13 4 REKAPITALIZACE Projít s Kamilem a Borisem POUZE ODHADY! PŘEDBĚŽNÉ! Pří vyplacení veškerých interních rep a akciových pozic bank nezbyde z refinancování skupině dodatečná cash pro financování rozvojových investic roku 2013 – EUR 15.5MM

Plánované Cash Flow na roky 2013 – 2020… 14 4 REKAPITALIZACE MANAGEMENT CASE  Žádná dividenda – první teoreticky možná v letech 2018/2019 v závislosti na podmínkách refinancování  Dodatečný expansion CAPEX ~EUR 10MM nutno rozložit do 3 let  Podstatná část dluhu z roku 2013 „splacena“ z refinancování v letech 2018 a 2019  Teoreticky financovatelné i při ~EBITDA EUR 21MM (plán 2014) ovšem za cenu téměř nulových rozvojových investic po roce 2013

… i vybrané kovenanty 2013 – 2020 ukazují, že zadlužení bude na hranici únosnosti 15 4 REKAPITALIZACE MANAGEMENT CASE

Bezprostředně je třeba provést následující kroky 16 5 PROCES  Interně schválit/rozhodnout o preferované finanční struktuře  Finálně revidovat investiční plán TMR  Zahájit vyjednávání s Tatrabankou – zjistit jejich pohled na navrženou strukturu  Zahájit jednání s externími věřiteli ohledně financování části dluhu přesahující limity bank ve skupině ODPOVĚDNOST  CIELCO  CIELCO / P. Tkáč  TMR / R. Florián  [Š. Ašer / I. Kováč / M. Badida]

6. Přílohy

Struktura financování na úrovni akcionářů 18 4 REKAPITALIZACE DETAIL

Investiční plán TMR PŘÍLOHY Akcelerováno do roku 2013 K diskusi