Finalizace akvizičního procesu Hana Matějovičová

Obsah Co to je akviziční proces? Průběh akvizičního procesu. Finalizace akvizičního procesu.

Co to je akviziční proces? Je proces koupě/ prodeje vlastnických práv mezi jednotlivými právními subjekty.

Průběh akvizičního procesu 1. FÁZE – PŘÍPRAVA Oceňovací analýza Příprava profilu společnosti Příprava informačního memoranda Seznam investorů

Průběh akvizičního procesu 2. FÁZE – MARKETING A DUE DILIGENCE Distribuce Projevení zájmu investorů Road show – prezentace společnosti investorům Obdržení a vyhodnocení nezávazných nabídek Příprava na hloubkovou prověrku (data room) Due diligence (el. podoba data roomu) Prezentace managementu SPA v data roomu Závazné nabídky a výběr investorů

Průběh akvizičního procesu - finalizace 3. FÁZE – JEDNÁNÍ Jednání s vybraným/mi investory Daňové a právní poradenství Finální jednání o ceně

Průběh akvizičního procesu – finalizace 3. FÁZE – JEDNÁNÍ Cílem této fáze je projednání konkrétních podmínek transakce s investorem, který předložil nejvýhodnější závaznou nabídku. Prodávající a vybraný(nejvýhodnější) investor budou za asistence právních, daňových a finančních poradců podrobně vyjednávat podmínky transakce – např.: podrobnosti o ceně, formu a načasování úhrady, právní strukturu transakce, jakékoliv další podmínky k přiložení a načasování výměny a dokončení transakce.

Průběh akvizičního procesu 4. FÁZE – DOHODA SPA finalizace Podpis smlouvy Období do ukončení transakce

Průběh akvizičního procesu – finalizace 4. FÁZE – DOHODA Cílem této fáze je úspěšné uzavření kupní smlouvy a celého procesu prodeje. Kupní smlouva obsahuje i některé podmínky, které je nutno splnit, aby byla transakce úspěšně dokončena. Typickým příkladem takové podmínky je souhlas Antimonopolního úřadu s uvažovanou transakcí.

Průběh akvizičního procesu – finalizace 4. FÁZE – DOHODA Po podpisu kupní smlouvy nastává etapa, ve které se musí provést tzv. “pre-completion conditions” stanovené ve smlouvě. Ke konci transakce a tedy ke skutečnému převedení vlastnictví dochází až v okamžiku, kdy jsou všechny předem uvedené podmínky splněny.

Průběh akvizičního procesu – finalizace Obsah SPA = „Sale and Purchase Agreement“ –návrh smlouvy Souhrn hlavních podmínek. Časový harmonogram, datum nabytí platnosti. Cena: částka, forma, čas a podmínky. Podmínky transakce a závazky stran. Omezení prodávajícího. Dohoda o nákladech. Záruky. Náhrada škody. Postupy řešení nároku smluvních stran.

Průběh akvizičního procesu – finalizace Smlouva - o převodu obchodních podílů - o koupi akcií Pojmy, definice Převod obchodních podílů – závazek k převodu Kupní cena – výše částky, podíly společníků Snížení kupní ceny – podmínky snížení kupní ceny a její změna Vázaná částka a účet Vyplácení splátek – kdy, kolik, komu Úroky z vázaného účtu – kdy a komu budou vyplaceny Sankce za opoždění splátky kupní ceny Záruky a závazky prodávajících

Průběh akvizičního procesu – finalizace Smlouva - o převodu obchodních podílů Oprávnění na převod Popis společnosti Základní jmění společnosti – vklady společníků Dceřiné společnosti a jiné majetkové propojení Daně a účetnictví Movitý a nemovitý majetek společnosti – např. i nájemní smlouvy Pracovněprávní vztahy Pojištění Závazky z úvěrů

Průběh akvizičního procesu – finalizace Smlouva - o převodu obchodních podílů Obchodní závazky, pohledávky, smlouvy a udělené plné moci Činnost společnosti ode dne podpisu smlouvy do uzavření transakce Nevynaloží výdaje a neuzavře závazky nad částku.. Neprodá, nepřevede stálá aktiva nad sumu.. Nebude čerpat úvěr, půjčku nad hodnotu.. Neuzavře nové ani nezruší existující obchodní smlouvy Neukončí pracovní poměr s top managementem společnost

Průběh akvizičního procesu – finalizace Smlouva - o převodu obchodních podílů Záruky a závazky kupujícího Uzavření transakce – kdy a za jakých podmínek Odstoupení od smlouvy - podmínky

Průběh akvizičního procesu – finalizace Období po podpisu smlouvy Podpis smlouvy Žádost na ÚOHS Nabytí právní moci rozhodnutí ÚOHS Plnění podmínek pro uzavření transakce Návrh na zápis změn do OR Uzavření transakce Zápis změn do OR Vyplacení splátek

Děkuji za pozornost.