Rizikový kapitál v Číně 风险投资金 Bc. Kristýna Doskočilová Bc. Tomáš Jirman Pavel Kacíř Květen 2009

Obsah Historický vývoj Trendy (trh, zdroje VC, umístění, výstupy) Právní rámec Praktické příklady

Vývoj VC v Číně První zmínky v 80. letech 20. století 1991-1993 Počátek VC investic v Číně Dominance zahraničních VC fondů Investice do SOE z důvodu snížení transakčních nákladů a získání politických výhod udělených SOE Malý zájem o investice do soukromých firem → velký vliv institucionálního prostředí Zájem o low-tech průmysl 1994-1997 Zlepšení postavení soukromých firem díky tržně orientovaným reformám → zvýšení zájmu investorů VC

Vývoj VC v Číně 1998 - 2000 2001-2002 Rok 2006 Rok 2007 předložení plánu na podporu VC industry (Cheng Siwei – otec VC v Číně) Podpora high-tech průmyslu ze strany státu → růst VC investic do tohoto odvětví první velké úspěchy (Internetové společnosti Sina a Sohu) 2001-2002 útlum rozvoje VC (prasknutí internetové bubliny, SARS) Rok 2006 Vydání "Provisions for Foreign Investors to Merge and Acquire Domestic Enterprises„ →Zlepšení institucionálního prostředí pro zahraniční VC investory Rok 2007 Čína druhým největším adresátem VC

Počet investic a jejich objem Since its establishment in 2003, the CVCRI has made significant contributions to the improvement of China’s PE/VC policy environment, the facilitation of PE/VC industrial cooperation and communication at home and abroad, and the training of local venture capitalists and entrepreneurs. The CVCRI has won high acclaim and recognition from state leaders, ministry and commission officials, and domestic and overseas venture investors and entrepreneurs. The CVCRI is unsurpassed as a professional service platform for China’s Our survey covered the most active domestic and foreign venture capital institutions in mainland China. Valid statistics were taken from 402 institutions, including 261 from China and 141 from overseas. Thanks for their supporting. On the basis of these data, the CVCRI finished this survey report and we believe that these data, to a large extent, are very effective in mirroring the situation of China’s venture capital investments in 2008. The total amount of venture capital reached to US$4.97 billion of 506 projects in 2008. Compared with the figure in 2007, the volume and number both declined Zdroj: CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008

Objem nově vzniklých fondů VC In 2008, the venture capital newly raised by 191 institutions amounted to US$14.90 billion, more than 1.14 times the amount in 2007. The average amount of newly raised funds per institution totaled US$77.99 million, 65% of that in 2007(see Charts 9 and 10). Other 99 funds were established in 2008, no news was revealed that the capital raising has completed. It is predicted that the total volume of them was up to US$19.34 billion, which was not included in the gross venture capital volume. Zdroj: CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008

Domácí versus zahraniční investice Domácí investice In 2008, the amount of venture capital (VC) directed by overseas institutions was US$3.27 billion, 65.82% of the total investment volume, whereas the total venture capital directed by domestic institutions amounted to US$1.70 billion with a percentage of 34.18% Zahraniční investice Zdroj: CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008

Zdroj: CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008 Intenzita investic According to the CVCRI’s research, investment intensity(investment amount/number of projects) in 2008 rose to US$9.82 million per project, a 9.04% increase that of over 2007 Zdroj: CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008

Oblasti umístění investic VC

Zdroj: CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008 Domácí zdroje VC The analysis of the distribution of domestic venture capital sources indicates that the percentage of capital from individuals, increased from 10.46% in 2007 to 19.28% in 2008. Similarly, the percentage of capital from the government rose to 25.24% in 2008 from 24.13% in 2007, and the percentage of capital from the financial institutions increased from 7.88% in 2007 to 10.65% in 2008. The percentage of capital from the enterprises declined greatly Zdroj: CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008

Zdroj: CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008 Zahraniční zdroje VC The analysis of the distribution of overseas venture capital sources indicates that main sources of overseas venture capital were overseas institutional investors, LP funds, and individuals, with 97.28% of the total. Compared with 2007, the percentage of capital from overseas institutional investors declined slightly to 61.57%, whereas the percentage of capital from LP funds and individuals increased to 20.25% and 15.46% Zdroj: CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008

Regionální rozložení investic VC As shown in Chart 18, 82.96% of the venture capital raised by the end of 2008 was invested in Beijing, Shanghai, and Shenzhen. Beijing maintained its top position in the total volume of venture capital, although its percentage decreased from 40.2% in 2007 to 39.60% in 2008. Shenzhen ranked second, with 26.17% of the total. However, compared with 2007, Shanghai decreased by 12.7 percentage points in 2008. Zdroj: CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008

Zdroj: CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008 Formy výstupu VC According to the investigation, 18 (23.28%) exit deals via IPO, 58 deals（75.32%）via trade sales, and only one deal (1.30%) via liquidation. Compared with 2007, the number of IPO has a great decline, whereas the number of trade sales increased by 22 percentage points than the 53.85% in 2007 Of the 58 projects exited via trade sales, the large number was the shareholder repurchase accounted for 41.38%, the second that was transferred to other investment institutions accounted for 22.41%, the third amounted 13.79% stemmed from the managing board buyout Zdroj: CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008

Zdroj: http://events.zero2ipo.com.cn/2008vcranking Top 10 VC fondů v roce 2008 Shenzhen Capital Group Co., Ltd IDGVC Partners Sequoia Capital China SAIF Partners Legend Capital CDH Venture Orchid Asia Group Management, Ltd. Shenzhen Fortune Venture Capital Co.Ltd. KPCB China Fund DT Capital Partners Hodnocení VC fondů je závislé na několika kritériích, které tvoří: množství investovaného kapitálu v Číně, růst kapitálu, investice a to jejich počet a objem investovaných částek, objem výstupů a návratnost investice. Zdroj: http://events.zero2ipo.com.cn/2008vcranking

Právní formy pro zahraniční subjekty obecně Wholly Foreign-Owned Enterprises (WFOE) Nejpopulárnější – nezávislost na čínském partnerovi Není povolena pro všechna odvětví Nevýhoda - jako cizí firma obtížněji získává „guanxi“ Reprezentační kancelář Není právnickou osobou Pozn: Konkrétní zákonné podmínky právních forem se velmi liší v závislosti na odvětví i území.

Právní formy pro zahraniční subjekty obecně Sino-Foreign Joint Venture V některých odvětvích stanovena maximální výše podílu zahraničního partnera (např. 49 %) Equity Joint Venture (EJV) VK od čínského i zahraničního partnera, podíl na VK určuje podíl na zisku a riziku Použitelná v odvětvích, kde jsou zakázány WFOE Cooperative Joint Venture (CJV) VK čínského i zahraničního partnera, ale podíl na zisku, odpovědnost apod. určeny smluvně http://www.okcompany.net/Establishing%20a%20Legal%20Entity%20in%20China.asp http://www.cfi-institute.org/VP%20-%20Venture%20Capital%20Investment%20in%20China%20-%20Peng.html

Právní formy používané venture investory Foreign-invested Venture Capital Enterprises (FIVCE) Offshore holding

Foreign-invested Venture Capital Enterprises (FIVCE) FIVCE buď je nebo není právnická osoba Právnická osoba WFOE, EJV nebo CJV Není právnická osoba Pouze forma CJV Partnerem musí být čínská právnická osoba

FIVCE http://www.lexsina.ch/uploads/media/Chinajournal_mar.2006_Venture_Capital.pdf http://www.chinalawinsight.com/tags/fivce/ Zdroj: CHINAjournal 03/2006: A legal perspective on China‘s Venture Capital Rush

Offshore Holding Čínská firma založí SPV v offshore centru a vymění si s SPV akcie SPV = Special Purpose Vehicle Zahraniční subjekt investuje také do SPV SPV založí v Číně např. WOFE a podniká Exit – vždy IPO na zahraničním trhu, např. NASDAQ

Offshore Holding Zdroj: CHINAjournal 03/2006: A legal perspective on China‘s Venture Capital Rush

Offshore Holding Výhody: Vyhnutí se omezením a regulacím na čínském kapitálovém trhu zejména v oblastech preferenčních akcií IPO na čínských burzách Náročné podmínky zalistování Dlouhá čekací doba Nutné povolení čínských úřadů

Politická a právní rizika Politika Nepředvídatelnost a netransparentnost (např. exportní a importní opatření před OH2008; některá pravidla jsou jen neoficiální apod.) Vysoká míra rozhodovacích pravomocí provinčních a městských úřadů Vyšší rychlost rozhodování Ale také vyšší míra korupce Právo Špatná vymahatelnost práva Preference domácích subjektů v soudních sporech Faktická nulová ochrana práv průmyslového a duševního vlastnictví

IPOs Čínské firmy mají nařízením vlády omezen vstup na cizí burzy Domácí burzy a hlavní indexy Shanghai SSE Composite (Shangahi Composite) Hong Kong Hang Seng Index Shenzhen SHSE3000 Většina zalistovaných firem jsou SOE Od září 2008 jsou IPOs pozastaveny

Příklad podmínek pro IPO Šanghaj Povolení State Council Securities Management Department Celková hodnota akcií min. 50 mil. RMB Firma min. 3 roky podniká, min. 3 roky po sobě je v zisku Stanoveny min. limity počtu zaměstnanců

Aktuální trendy Únor 09 – meziroční pokles VC/PE investic o 63% Experimentální otevření trhu v Shenzhenu podobného NASDAQ (červen 09) Předpokládané obnovení IPOs (II.Q 09) Změny daňového systému na podporu VC Částečně již dříve, ale jen ve vybraných provinciích http://news.prnewswire.com/DisplayReleaseContent.aspx?ACCT=104&STORY=/www/story/04-08-2009/0005002835&EDATE=

Aktuální trendy Očekávaná top odvětví pro příští 1-2 roky (Průzkum China Venture Capital Association mezi investory) Ochrana ŽP a alternativní zdroje energie (79,5%) Spotřební zboží a služby (74,4%) Zdravotnictví (69,2%)

Charakteristické rysy čínské investice VC VC zahrnuje přímé investice v high-tech společnostech a start-ups (startovní financování): Vysoké riziko Vysoká návratnost VC poskytuje služby s přidanou hodnotou pro investované společnosti: realizace moderní koncepce řízení podniku integrace informačních zdrojů pro trh a strategické plánování financování a refinancování finanční poradenství stanovení strategických investorů navrhování IPO plánů

Charakteristické rysy čínské investice VC závažné informační asymetrie mezi manažery a potencionálními investory (monopol informačních zdrojů + falzifikace údajů) mezi manažery a společnostmi s rizikovým kapitálem (i po uzavření dohody o spolupráci) exkluzivita odmítavý postoj k zahraničním investorům i v případě nedostatku kapitálu a při spolupráci s VC společnostmi se k nim staví skepticky a nedůvěřivě vysoké náklady na investici díky vlastnickým strukturám ovládaným páry nebo rodinami – snaha o následování

Guanxi tisíciletá tradice; „osobní vztahy“ založena na tradičních hodnotách: Loajalita Zodpovědnost Závazky vůči společnosti převažuje představa, že pokud vám někdo udělá laskavost, vy mu jí časem vrátíte dobré guanxi s čínskou vládou = doporučení k zisku licence nebo doporučení někomu z komunity VC Využil Li Ka-shing: 1 z nejúspěšnějších podnikatelů; hong kongský miliardář Svoje první zisky investoval do dobrého guanxi s čínskou vládou a získal velmi cennou licenci k vybudování velké a rozvíjející se realitní zástavby

Guanxi důraz na guanxi nezbytný zejména pro zahraniční investory chytli se mnozí čínští manažeři, kteří studovali na zahraničních univerzitách a rozhodli se založit různé MBA programy pro CEO firem či samostatné investory, kteří se rozhodli investovat právě do Číny těchto programů se účastní firmy jako Johnson & Johnson či Jack Ma (zakladatel internetového portálu Alibaba.com, jehož IPO mu vyneslo 1 miliardu USD) velký rozdíl od US kultury rizikového kapitálu: má tendenci soustředit se méně na vztah a blízkost více pro předpověď ROI a strategie odchodu US systém kapitalismu je neosobní - často nazýván „OPM“ (Other´s people money) naopak hodnocení rizika je dle čínských VCs založené na blízkosti místním poměrům a na tom, jak dobrý je vztah společnosti s vládními politiky

Firmy s účastí ve společnostech VC Neusoft přední softwarová firma, které investovala přibližně 70% základního kapitálu firmy Liaoning East Information Industry, tj. rizikového kapitálu v hodnotě 100 mil. CNY firma Liaoning se zaměřuje na oblasti IT, zejména software a digitálně technologické projekty Wanxiang Group výrobce automobilových částí investoval 200 mil. CNY z 300 mil. CNY základního kapitálu Wanxiang Venture Capital, Ltd, která finančně podporuje biotechnologické a farmaceutické prostředky, IT, ochranu životního prostředí, nové materiály a jiné technologické projekty Ancai High-Tech Co. výrobce klíčových komponentů pro televizory investovala 200 mil. CNY, což představuje 97% základního kapitálu nového VC podniku, který se zaměřuje na investice rizikového kapitálu

China Youth Travel Service různorodá firma v cestovním průmyslu hlavním akcionářem Beijing Venture Capital Corp., do které investovala 125 mil. CNY. Beijing International Trust and Investment Corporation diverzifikovaná investiční společnost rovněž významným investorem v Beijing Venture Capital Corp. (125 mil. CNY), stejně jako v Taida Venture Capital Corp. Capital Iron and Steel 1 z největších čínských výrobců oceli majoritním akcionářem Beijing High-Tech Venture Capital Corp. a Tsinghua Venture Capital Co. téměř ½ základního kapitálu společnosti Shenzhen Venture Capital (největší čínský VC fond) ve výši 1,6 mld. CNY byla investována výše uvedenými firmami

Příklady čínských projektů financovaných VC Alibaba.com Corporation nejpopulárnější globální e-commerce portál (B2B, především malé a střední podniky) investice rizikového kapitálu: v současnosti 20 domácích a zahraničních VC společností založil v r.1999 Ma Yun (Jack Ma); při svém uvedení na burzu Hong Kong Stock Exchange(IPO) dne 5.11.2007 měla hodnotu 1,5 miliardy USD – 2. největší IPO internetové společnosti hned po Google v r. 2007 se Alibaba Group skládala z těchto 5 společností: Alibaba.com Taobao.com: online webové aukce pro spotřebitele (C2C) Alipay: online platební portál zprostředkovávající platby především s Čínou Alisoft: poskytovatel webových služeb malým a středním čínským podnikům Alimama: online inzerce v roce 2008: 23 miliónů uživatelů – z toho 65 % z Číny

Příklady čínských projektů financovaných VC SINA Corporation (Sina.com) oceněno: „Čínské médium roku 2003“ a „Nejnavštěvovanější webový portál Číny za rok 2003“ (100 mil. registrovaných uživatelů) při svém uvedení na burzu NASDAQ byla oceněna na 163 mil. USD Capinfo Company Limited Průkopníkem projektu Build-Own-Operate v Číně – využito pro rozvoj, správu a údržbu hlavních informačně orientovaných projektů v Pekingu (jako veřejné informační platformy, vládní e-portály apod.) Sino-United Projekt financování rizikovým kapitálem ve zdravotnictví

Zdroje: http://www.okcompany.net/ http://www.cfi-institute.org/ http://news.prnewswire.com/ http://www.cvca.com.hk/ CHINAjournal 03/2006: A legal perspective on China‘s Venture Capital Rush: http://www.lexsina.ch/ http://www.chinalawinsight.com/ http://www.zero2ipo.com.cn/en/research/2009224133246.shtml CVCRI - China Venture Capital Annual Survey Report in 2008 Feng Zeng–Venture Capital in China http://www.oycf.org/ http://www.businessweek.com/ http://www.insme.org/

Děkujeme za pozornost… …rádi Vám odpovíme na Vaše dotazy 再见