Obchodní korporace. Jaké znáte obchodní korporace ?

Prezentace na téma: "Obchodní korporace. Jaké znáte obchodní korporace ?"— Transkript prezentace:

1 Obchodní korporace

2 Jaké znáte obchodní korporace ?

3 Společnost s ručením omezeným „mladší sestra akciové společnosti “

4 Společnost s ručením omezeným Akciová společnost = vznikla postupným historickým vývojem na přelomu středověku a novověku a vychází z historických kořenů římského práva Společnost s ručením omezeným = vznikla uměle rozhodnutím zákonodárce a je to novodobý útvar

5 Německo

6 Společnost s ručením omezeným Obchodní praxe v Německu ve 2. pol. 19 stol. volala po vytvoření takové obchodní společnosti, která by omezovala rozsah ručení společníků tak, jak je zná právní úprava v.o.s. avšak zároveň by její vnitřní struktura byla podstatně jednodušší, než je tomu v akciové společnosti

7 Společnost s ručením omezeným = je reformovaná komanditní společnost bez komplementářů V Německu první zákon o s.r.o. = 1892 V R-U ( Česká republika ) první zákon o s.r.o. = 1906

8 Společnost s ručením omezeným = je společnost, za jejíž dluhy ručí společníci společně a nerozdílně do výše v jaké nesplnili vkladové povinnosti podle stavu zapsaného v obchodním rejstříku v době, kdy byli věřitelem vyzváni k plnění

9 Společnost s ručením omezeným Co to je „FIRMA“ ?

10 s.r.o. Firma obsahuje označení: 1.společnost s ručením omezeným 2.spol. s r.o. 3.s.r.o.

11 s.r.o. = podíl společníka se určuje podle poměru jeho vkladu na tento podíl připadající k výši základního kapitálu... ledaže společenská smlouva určí jinak

12 s.r.o. Druhy podílů: = společenská smlouva může připustit vznik různých druhů podílů... podíly, se kterými jsou spojená stejná práva a povinnosti, tvoří jeden druh... podíly, se kterými nejsou spojena žádná zvláštní práva a povinnosti, je podíl základní

13 s.r.o. = určí-li tak společenská smlouva, může společník vlastnit více podílů a to i různého druhu

14 s.r.o. Co to je „KMENOVÝ LIST“

15 Kmenový list

16 s.r.o. = určí-li tak společenská smlouva, může být podíl společníka představován kmenovým listem... je-li podle společenské smlouvy dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka může společnost vydat kmenový list pro každý podíl

17 s.r.o. = kmenový list, lze vydat pouze k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna = kmenový list je cenný papír na řad Co to je cenný papír ?

18 s.r.o. = kmenový list nelze vydat jako zaknihovaný cenný papír Zaknihované cenné papíry ?

19 s.r.o. Kmenový list nemůže být veřejně nabízen nebo přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu

20 s.r.o. Kmenový list obsahuje: a.označení, že se jedná o kmenový list b.jednoznačná identifikace společnosti c.výši vkladu připadající na podíl d.jednoznačnou identifikaci společníka e.označení podílu, k němuž je kmenový list vázán f.označení kmenového listu, jeho číslo a podpis jednatele nebo jednatelů

21 s.r.o. Seznam společníků = společníci se zapisují do seznamu společníků, který vede společnost = jméno, bydliště, podíl, výše vkladu, kmenový list = údaje v seznamu může společnost použít jen pro své potřeby... k jiným účelům jen se souhlasem společníka = přestane-li být společník společníkem, společnost jej vymaže ze seznamu bez zbytečného odkladu

22 s.r.o. Jaká je výše vkladu ?

23 s.r.o. = minimální výše vkladu je 1,- Kč... ledaže společenská smlouva určí že bude výše vkladu vyšší

24 s.r.o. Společenská smlouva obsahuje a.firmu ( označení ) b.Předmět podnikání c.Určení společníků d.Druhy podílů e.Výše vkladu f.Výš základního kapitálu g.Počet jednatelů

25 s.r.o. Společenská smlouva může být měněna dohodou všech společníků a o formou veřejné listiny... stanoví-li to společenská smlouva, může být měněna rozhodnutím valné hromady

26 s.r.o. Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku se splatí celé vkladové ážio a na každý peněžitý vklad nejméně 30%

27 Vkladová povinnost = společník splní vkladovou povinnost ve lhůtě určené společenskou smlouvou nejpozději do 5 let od dne vzniku společnosti nebo od převzetí vkladové povinnosti za trvání společnosti

28 Vkladová povinnost Může být společník vkladové povinnosti zproštěn?

29 Vkladová povinnost NE... vkladové povinnosti nemůže být společník zproštěn, ledaže jde o snížení základního kapitálu

30 s.r.o. Co se společníkem, který je v prodlení se splácením peněžitého vkladu ?

31 s.r.o. Společník, který je v prodlení se splacením peněžitého vkladu, uhradí společnosti úrok z prodlení ve výši dvojnásobku sazby úroku z prodlení... ledaže společenská smlouva určí jinak

32 s.r.o. Může společnost vyloučit společníka, který je v prodlení se splněním vkladové povinnosti ?

33 s.r.o. Společník, který je v prodlení se splnění vkladové povinnosti, tak jej může valná hromada vyloučit.... pokud je více podílů, tak se může týkat jen některých ( použijí se ustanovení z NOZ upravující vyloučení člena spolku pro závažné porušení )

34 s.r.o. = současně musí společník odevzdat kmenový list

35 Povinnost odevzdat kmenový list Stanoví-li tak zákon,odevzdá společník bez zbytečného odkladu kmenový list společnosti

36 Povinnost odevzdat kmenový list Nepředložené nebo nevrácené kmenové listy budou prohlášeny za neplatné v případě prodlení společníků s odevzdáním kmenových listů: a.za účelem jejich výměny b.vyznačení nové výše vkladů c.zničení

37 Povinnost odevzdat kmenový list Kmenové listy, které nebyly přes výzvu dodatečné lhůtě odevzdány, jednatel prohlásí za neplatné a prohlášení bez zbytečného odkladu oznámí držitelům, jejichž kmenových listů se neplatnost dotýká, na adresu uvedenou v seznamu společníků a současně ho zveřejní

38 Povinnost odevzdat kmenový list = kmenové listy, které mají být vydány místo kmenových listů prohlášených za neplatné, společnost prodá za přiměřenou cenu = zprávu o chystaném prodeji oznámí společnost bývalým společníkům, jejichž kmenové listy byly prohlášeny za neplatné = společnost má právo na náhradu nákladů, které ji vzniknou prohlášením kmenových listů za neplatné a vydáním kmenových listů

39 Povinnost odevzdat kmenový list Nepodaří-li se kmenové listy prodat do 3 měsíců od prohlášení neodevzdaných kmenových listů za neplatné, rozhodne valná hromada bez zbytečného odkladu o snížení základního kapitálu o výši vkladů připadajících na neprodané kmenové listy

40 Právo na informace Společník má právo na valné hromadě i mimo ni požadovat od jednatelů informace o společnosti a nahlížet do dokladů

41 Společnická žaloba Každý společník je oprávněn domáhat se za společnost náhrady újmy proti jednateli a v tomto řízení společnost zastupovat... a to současně platí i pro výkon rozhodnutí

42 Společnická žaloba Společnickou žalobu lze podat také: a.způsobí-li společnosti újmu člen dozorčí rady b. Způsobí-li společnosti újmu vlivná osoba c. Pro uplatnění práva společníka domáhat se za společnost splnění vkladové povinnosti proti společníkovi, který je v prodlení s jejím plněním d. Pro uplatnění práva společnosti na vyloučení společníka ze společnosti soudem pro neplnění vkladové povinnosti

43 Společnická žaloba Před uplatněním práva vůči jednateli informuje společník písemně o svém záměru dozorčí radu... pokud informovaný orgán neuplatní u soudu právo, které za společnost hodlá uplatnit společník, bez zbytečného odkladu po doporučení informace... může společník toto právo uplatnit za společnost sám

44 Společnická žaloba Co se stane, když společník přestane být společníkem ve společnosti, proti které podal společnickou žalobu?

45 Společnická žaloba Přestane-li být společník, který společnickou žalobu podal společníkem, zastupuje v řízení společnost jeho právní nástupce

46 s.r.o. Jaké znáte orgány společnosti ?

47 s.r.o. Orgány společnosti: 1.Jednatelé 2.Valná hromada 3. dozorčí rada

48 s.r.o. Valná hromada Jednatelé Valná hromada Dozorčí rada

49 Jednatelé Kdo je statutárním orgánem ?

50 Jednatelé Statutárním orgánem společnosti je jeden nebo více jednatelů

51 Jednatelé Jednateli přísluší obchodní vedení společnosti = má-li společnost více jednatelů, kteří netvoří kolektivní orgán, vyžaduje se rozhodnutí o obchodním vedení společnosti souhlas většiny z nich... ledaže společenská smlouva určí jinak

52 Jednatelé Může někdo udělovat jednateli pokyny týkající se obchodního vedení ?

53 Jednatelé NE Nikdo... tím, ale není dotčen § 51 odst. 1

54 Jednatel = zajišťuje řádné vedení předepsané evidence a účetnictví = vede seznam společníků = na žádost informuje společníky o věcech společnosti = jestliže dojde ke změně společenské smlouvy, tak vyhotoví úplné znění společenské smlouvy a uloží je spolu s listinami prokazující změnu do sbírky listin obchodního rejstříku

55 Jednatelé = smrt jednatele = odstoupení jednatele = odvolání z funkce... co se bude dít ?

56 Jednatelé Valná hromada do 1 měsíce zvolí nového jednatele

57 Jednatelé Zanikne-li PO, která je jednatelem s právním nástupcem, stává se jednatelem její právní nástupce... pokud nebude jednatel zvolen, tak jej jmenuje soud, na návrh osoby, která má na tom právní zájem a to na dobu, než bude řádně zvolen nový jednatel... jinak může soud společnost i bez návrhu zrušit a nařídit její likvidaci

58 Jednatelé Bez svolení všech společníků jednatel nesmí: a.podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob a to ani zprostředkovávat b.být členem statutárního orgánu jiné PO s obdobným předmětem činnosti c.účastnit se na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením se stejným předmětem činnosti

59 Valná hromada

60 Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni.

61 Valná hromada Společník se zúčastňuje valné hromady: a. osobně b. nebo v zastoupení... plná moc musí být udělena písemně a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení ne jedné nebo více valných hromadách

62 Valná hromada Usnášení schopnost = neurčí-li společenská smlouva jinak, je valná hromada schopná se usnášet, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů = každý společník má jeden hlas na každou 1 Kč vkladu... ledaže společenská smlouva určí jinak

63 Valná hromada Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak

64 Valná hromada Souhlas alespoň 2/3 většiny hlasů společníků se vyžaduje: a.k přijetí rozhodnutí o změně obsahu společenské smlouvy b.k rozhodnutí, jehož důsledkem se mění společenská smlouva c.k rozhodnutí o připuštění nepeněžitého vkladu či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splnění vkladové povinnosti d.k rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací

65 Valná hromada Kdy společník nevykonává hlasovací práva ?

66 Valná hromada Společník nevykonává hlasovací práva: a.valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu b.o jeho vyloučení nebo o podání návrhu na jeho vyloučení soudem c.zda jemu má být prominuto splnění povinnosti d.zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti, pro porušení povinností při výkonu funkce e.je v prodlení s plněním vkladové povinnosti nebo se splněním příplatkové povinnosti

67 Valná hromada Neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník nepřítomný na jednání valné hromady dodatečně písemně vykonat své hlasovací právo a to nejdéle do 7 dnů ode dne konání valné hromady

68 Valná hromada Způsoby hlasování: 1.Korespondenční hlasování 2.Rozhodování „per rollam“ 3.Kumulativní hlasování

69 Valná hromada Korespondenční hlasování = za hlasování na valné hromadě s využitím technických prostředků se považuje i hlasování takovým způsobem, že společníci odevzdají své hlasy písemně před konáním valné hromady

70 Valná hromada Co to je „Per rollam“ ?

71 Valná hromada Per rollam = nevyloučí-li to společenská smlouva rozhodování mimo valnou hromadu, zašle osoba oprávněná svolat valnou hromadu návrh rozhodnutí na adresu uvedenou v seznamu společníků nebo jiným způsobem určeným společenskou smlouvou

72 Valná hromada Per rollam návrh rozhodnutí obsahuje také: a.lhůtu pro vyjádření společníků, určenou společenskou smlouvou, jinak 15 dnů ( pro začátek jejího běhu je rozhodující doručení návrhu společníkovi )... nedoručí-li společník osobě oprávněné ke svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení platí, že s návrhem nesouhlasí b. podklady potřebné pro jeho přijetí

73 Valná hromada Kumulativní hlasování = určí-li tak společenská smlouva, volí se členové orgánů společnosti kumulativním hlasováním = počet hlasů, jimiž nakládá společník na valné hromadě, se zjistí tak, že se znásobí počtem volených míst členů orgánů společnosti = společník může použít všechny hlasy, se kterými nakládá

74 Valná hromada = má-li být odvolán člen orgánu společnosti zvolený kumulativním hlasováním, lze ho odvolat je se souhlasem většiny těch členů, kteří hlasovali pro jeho zvolení, nebo jejich právních nástupců... to neplatí, poruší-li tento člen orgánu společnosti závažně své povinnosti

75 Valná hromada Je možné použít losování ?

76 Valná hromada Zvoleni jsou ti, kteří obdrželi nejvyšší počet hlasů a to bylo-li hlasováno nadpoloviční většinou hlasů.... získá-li více osob stejný počet hlasů hlasuje se znovu.... pokud mají při opakovaném hlasování stejný počet hlasů, rozhodne LOS !!!

77 Valná hromada Svolání valné hromady

78 Valná hromada Kdo může svolat valnou hromadu ?

79 Valná hromada = valnou hromadu svolává jednatel a to alespoň jednou za účetní období... ledaže společenská smlouva určí, že valná hromada má být svolána častěji = řádnou účetní závěrku projedná do 6 měsíců = jednatel svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že hrozí úpadek nebo je ohrožen cíl sledovaný společností

80 Valná hromada = v případě, že společnost nemá jednatele nebo jednatel neplní své povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoliv společník = vyžadují-li to zájmy společnosti tak dozorčí rada

81 Valná hromada

82 Termín konání valné hromady a její pořad se společníkům oznámí nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání a součástí pozvánky je i návrh na usnesení valné hromady... pozvánka se zašle na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků

83 Valná hromada Jednatel se vždy účastní valné hromady

84 Valná hromada Záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci

85 Valná hromada Doba a místo jednání valné hromady nesmí nepřiměřeně omezovat právo společníka účastnit se valné hromady

86 Valná hromada Kvalifikovaný společník = společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10 % podíl na hlasovacích právech, mohou požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navrhovaných záležitostí... není-li valná hromada svolána do 1 měsíce ode dne doručení žádosti a nekoná se v přiměřené době, tak je kvalifikovaný společník oprávněn ji svolat sám

87 Valná hromada Průběh valné hromady

88 Valná hromada Valná hromada zvolí svého předsedu a zapisovatele do doby zvolení předsedy a v případě, že předseda není zvolen, řídí valnou hromadu její svolavatel... nebyl-li zvolen zapisovatel, určí jej svolavatel valné hromady

89 Valná hromada Listina přítomných = přítomné společníky zapíše společnost do listiny přítomných... jméno + bydliště + počet hlasů se kterými na valné hromadě nakládá

90 Valná hromada Zápis = zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení a bez zbytečného odkladu a na náklady společnosti jej zašle všem společníkům = obsah: rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledků hlasování + protest společníka, jednatele nebo člena dozorčí rady, pokud na to na valné hromadě požádají

91 Valná hromada Jaký je výstup z valné hromady ?

92 Valná hromada Valná hromada rozhoduje: usnesením

93 Valná hromada Působnost § 190

94 Valná hromada Atrahovaná působnost ( právo atrakce )

95 Valná hromada Valná hromada si může vyhradit rozhodování případů, které podle tohoto zákona náleží do působnosti jiného orgánu společnosti

96 Valná hromada Neplatnost usnesení valné hromady Každý společník, jednatel, člen dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady pro rozpor s právními předpisy nebo společenskou smlouvou a dobrými mravy... podle NOZ o neplatnosti usnesení členské schůze spolku

97 Valná hromada Neplatnosti usnesení valné hromady se společník nemůže dovolávat, nabyl-li proti usnesení valné hromady podán PROTEST... je-li sporné, zda byl protest podán, má se z to, že podán byl

98 Dozorčí rada = společnost zřídí dozorčí radu, určí-li tak společenská smlouva nebo jiný právní předpis

99 Dozorčí rada Neurčí-li společenská smlouva jinak, dozorčí rada: a.Dohlíží na činnost jednatelů b.Nahlíží do obchodních a účetních knih a kontroluje tyto údaje c.Podává žalobu § 187 a d.Podává jednou ročně zprávu o své činnosti valné hromadě

100 Dozorčí rada Členem dozorčí rady nemůže být jednatel společnosti nebo jiná osoba oprávněná podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost Na členy dozorčí rady se obdobně použije § 198 a 199

101 s.r.o. Zánik účasti společníka ve společnosti

102 s.r.o. Zánik účasti společníka: 1.Vystoupení společníka 2.Dohoda o ukončení účasti společníka 3.Vyloučení společníka 4.Zrušení účasti společníka soudem 5.+ další způsoby

103 s.r.o. Vystoupení společníka = společník, který nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady a. o změně převažující povahy podnikání společnosti b. prodloužení trvání společnosti a hlasoval na valné hromadě proti, může ze společnosti vystoupit = současně společník musí odevzdat kmenový list, jinak je vystoupení neúčinné

104 s.r.o. Dohoda o ukončení účasti společníka = účast společníka ve společnosti může být ukončena písemnou dohodou s úředně ověřenými podpisy všech společníků... a odevzdáním kmenového listu

105 s.r.o. Vyloučení společníka = společnost se může u soudu domáhat vyloučení společníka, který porušuje zvlášť závažným způsobem svou povinnost... ačkoli byl k jejímu plnění vyzván a na možnosti vyloučení písemně upozorněn ( povinnost učinit tuto výzvu není dána, jestliže porušení povinnosti mělo právní následky, které nelze odstranit ) = společník bez zbytečného odkladu po vyloučení odevzdá kmenový list

106 s.r.o. Zrušení účasti společníka soudem = společník může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval... to neplatí, jedná-li se o jediného společníka = bez odkladu odevzdá společník kmenový list

107 s.r.o. Další způsoby zániku účasti společníka a.Zamítnutí insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku společníka b.Zrušením konkursu, protože majetek společníka je zcela nedostačující c.Pravomocným nařízením výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu nebo právní mocí exekučního příkazu k postižení obchodního podílu

108 s.r.o. Převod podílu = každý společník může převést svůj podíl na jiného společníka = podmíní-li společenská smlouva převod podílu souhlasem některých z orgánů společnosti a není souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu podílu... nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy ( smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve, než bude souhlas udělen )

109 s.r.o. Převod podílu = neurčí-li společenská smlouva jinak, může společník převést podíl na osobu, která není společníkem, jen se souhlasem valné hromady... smlouva o převodu podílu nenabude účinnosti dříve než bude udělen souhlas = není-li souhlas udělen do 6 měsíců ode dne uzavření smlouvy o převodu podílu, tak nastávají účinky jako při odstoupení od smlouvy

110 s.r.o. Převod podílu = nabytím podílu přistupuje nabyvatel ke společenské smlouvě společnosti = převodce podílu ručí společnosti za dluhy, které byly s podílem převedeny na nabyvatele = převod podílu je vůči společnosti účinný doručením účinné smlouvy o převodu podílu s úředně ověřenými podpisy

111 s.r.o. Převod podílu = při prodeji zastavených podílů při výkonu zástavního práva se souhlas příslušného orgánu společnosti nevyžaduje

112 s.r.o. Převod podílu a kmenový list = v rubopise se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele = k účinnosti převodu kmenového listu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby společníka a předložení kmenového listu společnosti

113 s.r.o. Dědění podílu = dědic se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže po něm nelze spravedlivě žádat, aby ve společnosti setrval... k právu uplatněnému po 3 měsíce od právní moci usnesení soudu o dědictví se nepřihlíží

114 s.r.o. Co tedy dědic po dobu co se domáhá zrušení své účasti ve společnosti ?

115 s.r.o. Dědění podílu = dědic, který se domáhá zrušení své účasti ve společnosti soudem, se nesmí podílet na činnosti společnosti... ani když, takovou možnost určí společenská smlouva... ledaže se s ostatními společníky dohodne písemně jinak

116 s.r.o. Dědění podílu = účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná- li se o jediného společníka

117 s.r.o. Uvolněný podíl = podíl společníka jehož účast zanikla jinak než převodem podílu, se považuje za uvolněný podíl = práva a povinnosti spojená s uvolněným podílem nelze vykonávat

118 s.r.o. Převod uvolněného podílu a vypořádací podíl = společnost prodá uvolněný podíl nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu = společníci mají předkupní právo k prodávanému obchodnímu podílu

119 s.r.o. = výtěžek z prodeje tvoří po odečtení nákladů a započtení pohledávek: „vypořádací podíl“ a společnost ho bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě nebo uloží do úřední úschovy

120 Veřejná obchodní společnost

121 Veřejná obchodní společnost = je společnost alespoň 2 osob... které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně

122 Veřejná obchodní společnost = v případě, když je společníkem PO, tak vykonává společnická práva a povinnosti jí pověřený zmocněnec... kterým ale může být jen FO

123 Veřejná obchodní společnost Kdo nemůže být společníkem?

124 Veřejná obchodní společnost = společníkem nemůže být ten, na jehož majetek byl v posledních 3 letech prohlášen konkurs, nebo byl podán návrh na zahájení insolvenčního řízení zamítnut pro nedostatek majetku nebo byl konkurs zrušen, protože jeho majetek je zcela nepostačující... kdo tento zákaz poruší, tak se společníkem nestane, i když společnost vznikne

125 Veřejná obchodní společnost Firma obsahuje označení a.veřejná obchodní společnost b.veř. obch. spol. c.v.o.s... obsahuje-li firma jméno alespoň jednoho ze společníků, postačí označení „ a spol.“ ( např. „Navara a spol.“ )

126 v.o.s. = vzájemné poměry společníků se řídí společenskou smlouvou... není-li ve společenské smlouvě domluveno jinak, tak jsou podíly společníků stejné = společenskou smlouvu lze měnit pouze dohodou všech společníků = každý společník má jeden hlas... ledaže společenská smlouva určí jinak

127 v.o.s = k rozhodování ve všech věcech společnosti je zapotřebí souhlasu všech společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak

128 v.o.s. Kdo je statutárním orgánem ?

129 v.o.s. = statutárním orgánem společnosti jsou všichni společníci = každý společník může nahlížet do všech dokladů společnosti a kontrolovat tam obsažené údaje = každý společník je oprávněn domáhat se u soudu za společnost proti jinému společníkovi náhradu újmy

130 v.o.s. = připouští-li to společenská smlouva, může společník se souhlasem všech společníků splnit vkladovou povinnost také provedením nebo prováděním práce nebo poskytnutím nebo poskytováním služby

131 v.o.s. = bez svolení všech ostatních společníků nesmí společník podnikat v předmětu podnikání společnosti a ani ve prospěch jiných osob a ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného

132 v.o.s. Jak může společník do společnosti vstoupit a ze společnosti vystoupit?

133 v.o.s. = společník může do společnosti přistoupit nebo ze společnosti vystoupit změnou společenské smlouvy

134 v.o.s. = společník, který přistoupí, tak ručí i za dluhy společnosti vzniklé před jeho přistoupením... může ovšem chtít po ostatních společnících, aby mu poskytli náhradu za poskytnuté plnění a nahradili náklady s tím spojené = po zániku účasti ve společnosti ručí společník jen za ty dluhy společnosti, které vznikly před zánikem jeho účasti

135 v.o.s. Zisk a ztráta se dělí mezi společníky rovným dílem

136 v.o.s. Společnost se zrušuje: a.Výpovědí společníka b.Rozhodnutím soudu c.Smrtí společníka... ledaže společenská smlouva připouští dědění podílu d.Zánikem společníka PO... ledaže společenská smlouva připouští přechod podílu na právního nástupce

137 v.o.s. e. Prohlášením konkursu f. Schválení oddlužení g. Vyloučení společníka

138 v.o.s. Společník může navrhnout soudu, aby společnost zrušil, zejména když jiný společník závažným způsobem porušuje své povinnosti nebo není-li možné dosáhnout účelu, pro který byla společnost založena Společnost může navrhnout soudu, aby vyloučil společníka, který porušuje závažně své povinnosti a byl písemně na možnost vyloučení upozorněn

139 v.o.s. Převod podílu společníka se zakazuje

140 v.o.s. Přechod = dědic podílu, který se nechce stát společníkem, je oprávněn svou účast ve společnosti vypovědět a to ve lhůtě 3 měsíců, ode dne kdy se stal dědicem... výpovědní doba je 3 měsíce a dědic se nesmí podílet na činnosti společnosti

141 Komanditní společnost

142

143

144 = společnost v níž alespoň jeden společník ručí za její dluhy omezeně (komanditista) a alespoň jeden společník neomezeně (komplementář)

145 Komanditní společnost Firma obsahuje označení: a.komanditní společnost b.kom. spol. c.k.s. Komanditista ( omezeně ručící ), jehož jméno je uvedeno ve firmě, tak ručí za dluhy společnosti jako komplementář ( neomezeně ručící )

146 k.s. = podíly komanditistů se určují podle poměru jejich vkladů = za dluhy společnosti ručí komanditista s ostatními společníky společně a nerozdílně do výše svého nesplaceného vkladu podle stavu zápisu v obchodním rejstříku

147 k.s. = Statutárním orgánem jsou všichni komplementáři ( ručí neomezeně )... společenská smlouva může určit, že statutárním orgánem jsou pouze někteří komplementáři

148 k.s. Zisk a ztráta se dělí mezi společnost a komplementáře ( ručí neomezeně ) = část zisku, která připadla společnosti, se po zdanění rozdělí mezi komanditisty ( ručí omezeně ) Ztrátu komanditisté nenesou !!!

149 k.s. Komanditní suma = pokud společenská smlouva určí, že komanditisté ( ručí omezeně ) ručí za dluhy společnosti do výše určené částky, tak se tato částka uvede ve společenské smlouvě... nelze sjednat nižší komanditní sumu, než kolik činí vklad komanditisty

150 Družstvo