Společnost s ručením omezeným Život je vůle k moci.. Friedrich Nietsche ČVUT v Praze Právní aspekty podnikání Mgr. František Šejnost info@sejnost.cz 602 365 668 www.sejnost.cz

Společnost s ručením omezeným Definice Nejčastější právní forma podnikání Právnická osoba Úprava obsažena v obchodním zákoníku

Společnost s ručením omezeným Charakteristika Kapitálová společnost Zakladatelé mají vkladovou povinnost Vytváření povinných orgánů Povinnost vytvoření reservního fondu

Společnost s ručením omezeným Základní pojmy Základní kapitál Peněžní vyjádření souhrnu peněžitých i nepeněžitých vkladů všech společníků do základního kapitálu společnosti Musí být vyjádřen v jednotkách české měny Společník se účastní na základním kapitálu vkladem Základní kapitál je součástí vlastního kapitálu

Společnost s ručením omezeným Základní pojmy Vklad společníka Souhrn peněžních prostředků nebo jiných penězi ocenitelných hodnot, které se určitá osoba zavazuje vložit do společnosti za účelem nabytí nebo zvýšení účasti ve společnosti

Společnost s ručením omezeným Základní pojmy Nepeněžitý vklad Majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná a který může společnost hospodářsky využít ve vztahu k předmětu podnikání Vklady spočívající v závazcích týkajících se provedení prací nebo v poskytnutí služeb jsou zakázány Nepeněžitý vklad musí být splacen před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku

Společnost s ručením omezeným Založení společnosti Fyzická osoba Právnická osoba Kombinace fyzických i právnických osob

Kontrolní otázka: Může společnost s r.o. založit sama další s.r.o.? Může s maximálním počtem 3 s.r.o. Musí pro ručení společníků Nesmí pro porušení ručení Nemůže pro nezákonnost

Společnost s ručením omezeným Právní omezení Společnost s.r.o. nesmí založit jinou společnost s.r.o. se 100% účastí Fyzická osoba zakladatelem max. tří společností s.r.o.

Kontrolní otázka: Jaký je přípustný počet společníků v s.r.o.? Maximální počet 75 Minimální počet 1 a maximální 100 Minimální počet 0 a maximální 50 Maximální počet 50

Společnost s ručením omezeným Vznik společnosti Dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku

Společnost s ručením omezeným Právní úkony Založení Vznik Změna Zrušení zánik společnosti musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy Zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu

Společnost s ručením omezeným Dokument o založení společnosti Společenská smlouva Více zakladatelů Zakladatelská listina Jediný zakladatel

Společnost s ručením omezeným Obsah zakládajícího dokumentu Obchodní jméno Sídlo společnosti Generálie společníků Předmět podnikání Základní jmění Výše vkladu zakladatelů

Společnost s ručením omezeným Obsah zakládajícího dokumentu Lhůty ke splacení vkladu Určení správce vkladu Generálie prvních statutárních zástupců Generálie členů dozorčí rady Zásady hospodaření Zrušení a zánik společnosti

Společnost s ručením omezeným Obchodní jméno Zásady určení Jména společníků Obchodní zaměření Spojení souhlásek a samohlásek

Společnost s ručením omezeným Obchodní jméno Vylučují se Nemravné názvy Vulgarismy Urážky náboženství, rasy, pohlaví

Společnost s ručením omezeným Označení právní formy Společnost s ručením omezeným Spol. s r.o. S.R.O.

Společnost s ručením omezeným Obchodní podíl Představuje práva a povinnosti společníka a jemu odpovídající účast na společnosti Je druhem majetkové hodnoty Výše určena poměrem vkladu společníka k základnímu jmění společnosti

Společnost s ručením omezeným Obchodní podíl Každý společník má pouze jeden podíl Může být ve spoluvlastnictví více osob Při spoluvlastnictví musí být určen společný zástupce

Společnost s ručením omezeným Obchodní podíl Převod Souhlas valné hromady Souhlas převodce i nabyvatele Přípustnost převodu podle společenské smlouvy

Společnost s ručením omezeným Obchodní podíl Přechod Úmrtím fyzické osoby Zánikem právnické osoby Přípustnost přechodu podle společenské smlouvy

Společnost s ručením omezeným Základní kapitál Celkový základní kapitál 200.000,- Kč Minimální vklad společníka 20.000,- Kč

Společnost s ručením omezeným Základní kapitál Před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 % Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí činit alespoň 100 000 Kč

Společnost s ručením omezeným Ručení společnosti Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku

Kontrolní otázka: Může být obchodní podíl zastaven? Ano, ale vyžaduje se souhlas společníků Nesmí se zastavovat Může se zastavovat bez omezení

Společnost s ručením omezeným Orgány společnosti Statutární orgán Jednatelé Kontrolní orgán Dozorčí rada Nejvyšší orgán Valná hromada

Společnost s ručením omezeným Statutární orgán Jeden nebo více jednatelů Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné

Společnost s ručením omezeným Statutární orgán Jmenuje valná hromada Tvoří ho společník nebo jiná fyzická osoba Jedná jménem společnosti ve všech věcech s výjimkou těch, které má ve výlučné působnosti nejvyšší orgán

Společnost s ručením omezeným Povinnosti jednatele Zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví Vést seznam společníků Informovat společníky o záležitostech společnosti

Společnost s ručením omezeným Valná hromada Nejvyšší orgán společnosti Schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem Schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát Schvalování stanov a jejich změn Rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností

Společnost s ručením omezeným Valná hromada Rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu Jmenování, odvolání a odměňování jednatelů a členů dozorčí rady Vyloučení společníka Jmenování, odvolání a odměňování likvidátora Rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští

Společnost s ručením omezeným Dozorčí rada Zřizuje se, stanoví-li tak společenská smlouva Dohlíží na činnost jednatelů Nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje Přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě Podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou ročně

Společnost s ručením omezeným Zákaz konkurence Jednatel nesmí Podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů Zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti Účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání Vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern

Společnost s ručením omezeným REZERVNÍ FOND Do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti Vytváří se z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu Fond se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního kapitálu

Společnost s ručením omezeným Vyloučení společníka Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka který porušuje závažným způsobem své povinnosti ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn POZOR! Potřebný souhlas společníků, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu

Společnost s ručením omezeným Zrušení účasti společníka Dohoda o ukončení účasti Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny Společníkovi vzniká právo na vypořádací podíl Tento podíl se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného

Společnost s ručením omezeným Zrušení účasti společníka Nejde-li o jediného společníka může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval prohlášení konkursu na majetek společníka zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka

Společnost s ručením omezeným POZOR! Ze společnosti nelze vystoupit!!! Proč? Proto!

Společnost s ručením omezeným Zrušení a likvidace společnosti Společnost se zrušuje Uplynutím doby, na kterou byla založena Dosažením účelu, pro který byla založena

Společnost s ručením omezeným Zrušení a likvidace společnosti Společnost se zrušuje Uplynutím doby, na kterou byla založena Dosažením účelu, pro který byla založena Dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací Dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci

Společnost s ručením omezeným Zrušení a likvidace společnosti Společnost se zrušuje Dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato Zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu Zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku

Společnost s ručením omezeným Zrušení a likvidace společnosti Rozhodnutím soudu V uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada Nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo funkční období Společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost Společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti

Společnost s ručením omezeným Zrušení a likvidace společnosti Rozhodnutím soudu Zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti Společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky Společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond

Kontrolní otázka: Kdy zaniká s.r.o. ? Rozhodnutím společníků Rozhodnutím soudu nebo státních orgánů Výmazem z obchodního rejstříku

Společnost s ručením omezeným Zánik společnosti Společnost zaniká Výmazem z obchodního rejstříku

Společnost s ručením omezeným Neplatnost společnosti Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla

Společnost s ručením omezeným Neplatnost společnosti Prohlašuje soud i bez návrhu Nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla pořízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná forma Předmět podnikání je nedovolený nebo odporuje veřejnému pořádku Ve společenské nebo zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve stanovách chybí údaj o firmě společnosti nebo o vkladech společníků nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj předepisuje, nebo o předmětu podnikání

Společnost s ručením omezeným Neplatnost společnosti Nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů Všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům Ke dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti vstupuje společnost do likvidace

DISKUZE Všechno krásné Jednou začíná.. Jednou končí..

Podnikání je proces, image se buduje dlouhá léta. INFINITUM IN IURE REPROBATUR .. Nekonečnost je v právu zavržená .. Ručení je omezené, důvěra v podnikání nalomená, neustále dokazuj, že jsi poctivec. Podnikání je proces, image se buduje dlouhá léta. I na Tobě záleží, zda rozšíříš řady skvělých podnikatelů.

Končíme.. Nehlučíme.. Připravujeme se na další předmět..