Evropská soukromá společnost (s ručením omezeným), sdružení, tichý společník

Evropská soukromá společnost s r. o Evropská soukromá společnost s r. o. (Societas Privata Europaea - SPE) x SE Jednotný postup v celé EU. Upraveno Nařízením KOM(2008)396 . („Toto nařízení vstupuje v platnost dvacátým dnem po vyhlášení v Úředním věstníku Evropské unie. Je závazné v celém rozsahu a přímo použitelné ve všech členských státech. Použije se ode dne 1. července 2010.“) Univerzální typ evropské společnosti, jejíž minimální jmění činí pouhé jedno euro. Daný krok evropského práva by měl být impulsem pro rozvoj malého podnikání. Tohoto cíle nemohou dosáhnout členské státy samotně. I kdyby se všech 27 členských států zavázalo, že učiní své právo příznivějším pro podnikání, malé a střední podniky by se i tak potýkaly se změtí 27 vnitrostátních režimů.

SPE Jelikož SPE je soukromá společnost, obchodní podíly SPE nesmí být veřejně nabízeny ani veřejně obchodovány. SPE může založit jeden nebo více zakladatelů, fyzických osob a/nebo společností nebo podniků. Vnitřní organizace SPE musí být upravena ve stanovách. Aby byla zajištěna pružnost, mají společníci volnost, jak otázky rozhodování a řízení za společnost upravit.

Za firmou evropské soukromé společnosti se uvádí zkratka „SPE“. SPE musí mít sídlo a ústřední správu nebo hlavní provozovnu na území členských států. Společníci mohou rovněž rozhodnout o přemístění sídla společnosti do jiného členského státu. Nařízení stanoví, že musí být možné požádat o zápis SPE do rejstříku elektronicky. Nařízení obsahuje seznam listin a údajů, které mohou členské státy požadovat pro zápis SPE do rejstříku. Obchodní podíly musí být zapsány v seznamu společníků sestaveném a vedeném řídícím orgánem SPE. Podmínky převodu obchodních podílů musí být upraveny ve stanovách

Vklady Zakládající společníci rozhodnou, jaký druh protiplnění /vkladů se má poskytnout za obchodní podíly při vytvoření SPE nebo zvýšení kapitálu. Stanovy musí stanovit, zda vklady budou peněžité nebo nepeněžité či jaký majetek, práva, služby atd. přijímají jako obchodní podíly a kdy musí být toto protiplnění splaceno nebo předáno. Stanovy rovněž musí stanovit, zda je potřebné ocenění nepeněžitého vkladu/protiplnění znalcem, nebo nikoli. Společníci ručí do výše svých vkladů. Studie prokazují, že věřitelé dnes uplatňují spíše jiné hlediska než hledisko základního kapitálu, např. hledisko peněžního toku, která jsou důležitější pro platební schopnost. Jednatelé-společníci malých společností často nabízejí svým věřitelům (např. bankám) osobní záruky a dodavatelé rovněž používají jiné způsoby, jak zajistit své pohledávky, např. tím, že vlastnictví zboží přechází na jinou osobu až po zaplacení. Společnosti mají kromě toho různé potřeby kapitálu v závislosti na své činnosti, a tedy je nemožné určit kapitál přiměřený pro všechny společnosti. Společníci společnosti mají nejlepší předpoklady k určení, jaké má jejich podniky potřeby kapitálu.

Pravidlo pro výplatu podílů na zisku Nařízení obsahuje pravidla týkající se plnění ve prospěch společníků (např. výplata podílů na zisku, dividend) z aktiv SPE. Plnění lze poskytnout pouze v případě, že SPE splňuje rozvahovou zkoušku, tj. po poskytnutí plnění její aktiva zcela kryjí její závazky. Řídící orgán o tom vydá „osvědčení platební schopnosti“.

Sdružení podle §829 Obč.z. Pokud podnikatel nemá dostatečný kapitál, může s jinými podnikateli sdružit prostředky ve sdružení osob za účelem společného podnikání . Okruh účastníků sdružení není omezen – mohou to být jak fyzické, tak právnické osoby. Smlouvou nevzniká nový podnikatelský subjek - nemá vlastní právní subjektivitu , odpovědnost nese každý účastník společně a nerozdílně. Členové sdružení jsou nadále samostatnými účetními jednotkami. Účetnictví sdružení je pouze informativní pro členy sdružení, sdružení nepodává daňové přiznání a příjmy a výdaje ze sdružení si musí přerozdělit a zahrnout do vlastního účetnictví členové sdružení. U tohoto typu sdružení se předpokládá, že podnikatelské činnosti se účastní všichni její účastníci. Vznikne-li během činnosti sdružení závazek, může jej věřitel uplatnit vůči kterémukoli účastníku sdružení v plné výši a je věcí účastníků, jak se mezi sebou podle smlouvy o sdružení vypořádají. Praxe však dokládá, že sdružení mají většinou jepičí život, neboť účastníci sdružení nepokládají své závazky ze smlouvy o sdružení za dostatečně závazné. Pokud se chtějí podnikatelé sdružit, tak tedy za konkrétním cílem a po naplnění cíle sdružení ukončit (např. sdružení k provedení určité rozsáhlejší zakázky, na kterou jeden podnikatel kapitálově nestačí).

Smlouva o tichém společenství Je upravena v obchodním zákoníku. Tichým společníkem může být kdokoliv – fyzická či právnická osoba ať podnikající či jiná. Podnikatelský subjekt, k němuž tichý společník přistupuje může být jak FO tak PO. TS je v praxi někdo, kdo kvůli zákonným omezením nemůže (např. státní úřední, policie), neumí nebo už nechce podnikat a současně očekává větší zhodnocení vkladu než u banky. TS je oprávněn nahlížet účetních záznamů. Není oprávněn podílet se na řízení firmy. Rozsah účasti na zisku a na ztrátě musí být stejný. O podíl na ztrátě se zkracuje vklad tichého společníka. Jedná se v podstatě o kapitálovou účast jiné osoby na podnikání. TS z této účasti nevznikají žádná práva a povinnosti vůči třetím osobám.