Důvody, které vedly k úpravě evropské společnosti

Prezentace na téma: "Důvody, které vedly k úpravě evropské společnosti"— Transkript prezentace:

1 Důvody, které vedly k úpravě evropské společnosti
Poskytnout společnostem, jejichž činnost není omezena jen na regionální měřítka, právní formu pro podnikání v rámci Společenství a umožnit jim reorganizace podnikání v rámci Společenství, zejména fúze Sbližování právních řádů pomocí směrnic neodstraňuje překážky, které pro činnost společností vyplývají z různosti právních řádů členských států, je proto nutno mít úpravu přímo použitelnou Z hlediska financování i řízení je pro společnost provozující podnikání v rámci Společenství nejvhodnější formou akciová společnost

2 Základní principy úpravy evropské společnosti
Koordinace s národními právními řády členských států systém vnitřního řízení společnosti sankce propojené společnosti daně, hospodářská soutěž, úpadek, duševní vlastnictví Zapojení zaměstnanců do rozhodování ve společnosti vytváření společností a formování jejich vnitřní struktury flexibilita možnost přemístit sídlo do jiného členského státu Možnost účasti společností, jejichž správní ústředí se nachází mimo Společenství

3 Prameny právní úpravy SE se sídlem v ČR
Nařízení Rady ES č. 2157/2001 z 8. října 2001 o statutu evropské společnosti (SE) Official Journal L 294, z. č. 627/2004 Sb. o evropské společnosti obchodní zákoník Další právní předpisy, které se vztahují na české akciové společnosti

4 Charakteristika SE akciová právnická osoba společnost
sídlo se musí nacházet ve Společenství základní kapitál v eurech, minimálně 120 tisíc EUR základní kapitál rozdělen na akcie akcionář ručí do výše svého upsaného vkladu firma musí obsahovat dodatek SE SE se zapisuje v členském státě, v němž má sídlo zveřejňování údajů a uložení listin se děje v Obchodním věstníku oznámení o zápisu nebo výmazu se uveřejní v Úředním věstníku ES

5 Subjekty, které mohou založit SE
akciové společnosti založené podle práva členského státu mají sídlo a správní ústředí v EU společnosti s ručením omezeným jiné právnické osoby veřejnoprávní nebo soukromoprávní společnost, jejíž správní ústředí se nenachází v EU, pokud je založena podle práva čl. státu, má tam sídlo a skutečnou a trvalou vazbu na hospodářství členského státu

6 Založení evropské společnosti
Fúzí akciových společností Založení holdingové SE Založení dceřiné společnosti ve formě SE Přeměna dosavadní akciové společnosti na SE Vytvoření dceřiné společnosti již existující SE

7 Založení evropské společnosti fúzí
podmínky fúze s. založené podle práva čl. státu, se sídlem v EU, pokud nejméně dvě z nich podléhají právu různých čl. států způsoby provedení fúze sloučením: nástupnická společnost je SE splynutím: nově založená společnost je SE SE nabývá pr. subjektivity dnem, k němuž byla zapsána do rejstříku účinnost fúze důsledky fúze sloučením důsledky fúze splynutím aktiva a pasiva fúzujících se převádějí na nástupnickou aktiva a pasiva zanikajících se převádějí na nástupnickou akcionáři fúzujících se stávají akcionáři nástupnické SE akcionáři zanikajících se stávají akcionáři nástupnické zanikající zaniká, nástupnická se stává SE fúzující společnosti zanikají

8 Založení holdingové SE
podmínka založení as a sro založené podle práva čl. státu, se sídlem a spr. ústředím v EU, pokud se nejméně dvě z nich řídí právem různých čl. států nebo mají alespoň dva roky dceřinou spol. řídící se právem jiného čl. státu nebo pobočku v jiném čl. státě

9 Založení holdingové SE
výsledný stav Holding H vydá celkem ks akcií A 1 200 akcií Z 600 akcií 400 akcií H 800 akcií 1200 akcií B 1 200 akcií X 600 akcií Y 400 akcií

10 Založení dceřiné společnosti ve formě SE
podmínky založení Právnické osoby založené podle práva čl. státu, se sídlem nebo spr. ústředím na území EU mohou založit dceřinou společnost ve formě SE, jestliže nejméně dvě z nich se řídí právem různých členských států nebo mají alespoň dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného čl. státu nebo mají pobočku nacházející se v jiném čl. státě. postup při založení Na obchodní společnosti a ostatní právnické osoby účastnící se založení se vztahují předpisy, kterými se řídí jejich účast na založení dceřiné společnosti ve formě akciové společnosti podle vnitrostátních předpisů.

11 Založení přeměnou akciové společnosti na SE
podmínky založení Akciová společnost založená podle práva čl. státu, která má sídlo a správní ústředí v EU, může být přeměněna na SE, pokud má alespoň dva roky dceřinou společnost řídící se právem jiného členského státu. pravidla přeměny Přeměna nevede k zániku společnosti ani vzniku nové právnické osoby Sídlo nesmí být přemístěno z jednoho čl. státu do druhého současně s nabytím účinnosti přeměny. Práva a povinnosti týkající se podmínek zaměstnání vyplývající z pr. předpisů, praxe a prac. smluv, které existují ke dni zápisu přeměny do rejstříku, se převádějí dnem zápisu na SE bez dalšího.

12 Vnitřní struktura SE Dualistická struktura Monistická struktura
Valná hromada Řídící a dozorčí orgán Dozorčí orgán Valná hromada Správní orgán SE se sídlem v ČR (čl. 10) Dualistická struktura Monistická struktura Valná hromada Valná hromada Správní rada Představenstvo Generální ředitel – obchodní vedení Dozorčí rada Delegovaný generální ředitel

13 Společná pravidla Funkční období členů orgánů určují stanovy, max. 6 let Členem orgánů může být právnická osoba Členem orgánu nesmí být osoba, která není způsobilá podle akciového práva čl. státu sídla SE není způsobilá v důsledku soudního nebo správního rozhodnutí Stanovy určují, která jednání musí schvalovat dozorčí orgán nebo která vyžadují výslovné rozhodnutí správního orgánu Ochrana důvěrných informací Usnášeníschopnost – polovina členů, rozhodování prostou většinou Odpovědnost v souladu s akciovými předpisy státu sídla SE

14 Statutární orgán Dualistický systém představenstvo
Předseda správní rady, který je současně generálním ředitelem Monistický systém Generální ředitel = fyzická osoba jmenovaná správní radou, které přísluší obchodní vedení Delegovaní generální ředitelé = jedna nebo několik fyzických osob, které jsou na návrh gen. řed jmenovány spr. radou a jsou asistenty generálního ředitele Správní rada

15 Zrušení, likvidace zrušení, likvidace, zastavení plateb apod. – řídí se právními předpisy, které by se vztahovaly na akciovou společnost založenou podle práva členského státu, v němž má SE sídlo SE se může přeměnit na akciovou společnost řídící se právem členského státu, v němž se nachází její sídlo. Přeměna nevede k zániku společnosti nebo vytvoření nové právnické osoby.