Inovační fórum pro malé a střední podniky Největší právnická firma v České republice Klienty nejlépe hodnocená právnická firma v České republice Právnická firma roku v České republice (2011) 1. místo v počtu realizovaných fúzí a akvizic v České republice a východní Evropě (2011) 1. místo mezi domácími právnickými firmami (2011)

Témata Odstínění nových projektů od stávajícího podnikání a diverzifikace souvisejících rizik, Využití SPV, Preferované formy společností, Právní a daňové začlenění nových projektů do stávající struktury, Příprava pro vstup strategického nebo finančního partnera, Akcionářské dohody, zajištění kontinuity řízení, Prodej společností – exit

Odstínění nových projektů od stávajícího podnikání a diverzifikace souvisejících rizik Proč nespustit nový projekt v rámci stávajícího podnikání: charakter projektu a forma společnosti; daňové implikace, rizikovost projektu, vstup investora, exit.

Využití SPV SPV - Special Purpose Vehicle Projekt realizován v rámci společnosti, která je založena speciálně pro tento účel. Výhody: Případný neúspěch „nepotopí“ stávající business aktivity (diverzifikace rizika) Snadnější odprodej Nevýhody: náklady spojené se založením/koupí nové společnosti a její správou personální náklady (lze eliminovat) Koupě ready-made společnosti vs. založení společnosti „na klíč“.

Preferované formy společností VOS zisk podléhá pouze dani z příjmu fyzických osob vhodná především pro malé a střední podnikání (zejména v obchodě, službách, cestovním ruchu, drobné řemeslné výrobě a tam, kde provoz podniku společnosti obstarávají především příslušníci jedné rodiny) společníci ručí celým svým majetkem KS komplementáři ručí veškerým svým majetkem, komanditisté do výše svých nesplacených vkladů, část zisku připadající na komanditistu je daněna dvakrát, část zisku pro komplementáře podléhá pouze dani z příjmu fyzických osob vhodná pro situace, kdy má osoba určité podnikatelsky využitelné know-how, ale nedisponuje potřebným kapitálem pro zahájení podnikání a nemá možnost získat úvěr. Od komanditisty potřebné finanční prostředky, aniž by se musel dělit o rozhodovací pravomoci s další osobou, která nemusí mít potřebné znalosti.

Preferované formy společností Družstvo účel - organizovat seskupení osob (členů), které spojuje určitá činnost, postavení či jiné skutečnosti využívána k organizování přípravy a provádění výstavby, provozu bytových a nebytových objektů a zajišťování služeb spojených s bydlením služby na úseku maloobchodní a velkoobchodní činnosti, v oblasti veřejného stravování, ubytování, cestovního ruchu, výroba spotřebního zboží, výroba na zakázku, opravárenské a jiné služby, řemeslná, umělecko-řemeslná výroba členové za závazky družstva neručí členská schůze, představenstvo odlišnosti od obchodních společností - možnost originálně nabývat členství beze změny zakladatelského dokumentu, rovnost hlasů společníků při hlasování, variabilní ZK Evropská družstevní společnost přeshraniční prvek (5 FO s bydlištěm na území alespoň 2 různých členských států / nejméně dvě PO, které se řídí právem alespoň dvou různých členských států) Předmět činnosti - uspokojování potřeb členů a/nebo v rozvoji jejich ekonomických aktivit, zejm. prostřednictvím uzavírání smluv na dodávky zboží, služeb nebo výkon prací, které družstvo provádí nebo zajišťuje tzv. investorské členství – nevyužívá produkty družstva Přemístění sídla - cca 3 měsíce

Preferované formy společností SRO 1 zakladatel (PO, FO) základní kapitál 200t CZK společníci ručí do výše svých nesplacených vkladů oddělení business aktivit od FO (samostatný subjekt práva) účetnictví, sídlo, statutáři AS 1 zakladatel (PO,FO) základní kapitál 2mio CZK akcionáři neručí za závazky společnosti akcie na jméno/na majitele (anonymita) personální obsazení (3 + 3) převod akcií administrativně daleko jednodušší v porovnání s převodem OP v SRO

Preferované formy společností SE (Societas Europea) právní režim mnohovrstevný (nařízení o statutu, stanovy, národní úprava) platí ve všech státech EU, a to se stejným obsahem z českého pohledu se jedná v zásadě o standardní akciovou společnost při založení přeshraniční prvek (fúze, založení holdingu, transformace akciové společnosti, založení dceřiné společnosti SE ZK 120t EUR monistická/dualistická struktura (lze 1 + 1), variabilita akcionáři neručí za závazky společnosti akcie na jméno/na majitele (anonymita) převod akcií administrativně daleko jednodušší v porovnání s převodem OP v SRO možnost přemístění sídla

Právní a daňové začlenění nových projektů do stávající struktury SRO – omezení – FO max. ve třech SRO výplata podílu na zisku/dividend význam holdingové společnosti financování ve skupině a nízká kapitalizace - úroky z úvěrů a půjček jsou standardní odčitatelnou položkou od základu daně společnosti, která půjčku nebo úvěr přijímá – poměr dluhu k vlastnímu kapitálu 4:1

Právní a daňové začlenění nových projektů do stávající struktury Osvobození od zdanění dividend přijatých holdingovou společností: dceřiná i mateřská společnost jsou daňovými rezidenty České republiky nebo jiného členského státu EU a podléhají dani z příjmů PO mateřská společnost vlastní alespoň 10 % na ZK dceřiné společnosti mateřská i dceřiná společnost jsou AS nebo SRO (nebo mají některou z právních forem uvedených v předpisech Evropských společenství) mateřská společnost vlastní minimální požadovaný podíl na základním kapitálu po dobu nejméně 12M, přičemž tato podmínka může být splněna i dodatečně (osvobození lze uplatnit před splněním podmínky 12M nepřetržitého trvání držby podílu, pokud tato podmínka bude splněna následně)

Příprava pro vstup strategického nebo finančního partnera Co potenciálního partnera zajímá: ekonomický, právní a daňový stav společnosti účetnictví daně smlouvy s dodavateli/odběrateli plnění informačních povinností oprávněnost nabytí účasti ve společnosti Timeline: Termsheet Due diligence Akviziční dokumentace Closing Způsoby vstupu financování (půjčky, úvěry, atd.) equity

Akcionářské dohody, zajištění kontinuity řízení co je SHA a proč by se měla uzavírat co by měla SHA zejména obsahovat: řízení společnosti (statutární orgán, jmenování, jednání jménem společnosti) valná hromada (usnášeníschopnost, kvalifikovaná většina) informační povinnosti podíl na zisku omezení převoditelnosti podílů (předkupní právo, právo požadovat prodej, právo požadovat odkup) společný odchod (informační povinnost ve vztahu ke stavu společnosti) zákaz konkurence řešení patové situace porušení SHA

Akcionářské dohody, zajištění kontinuity řízení Skutečnosti ohrožující kontinuitu řízení společnosti Patová situace Zánik společníka/akcionáře/statutára Řešení SHA Správce dědictví Vyloučení přechodu na právního nástupce nebo dědice (u SRO)

Prodej společností – exit Asset deal vs. Share deal   Share deal (prodej podílu/ů) nabývána účast na společnosti (obchodní podíl, akcie) administrativně i technicky méně náročné Asset deal (prodej aktiv) převod veškerých nebo jen vybraných aktiv společnosti (pozemky, budovy, zásoby, IP, podnik, atd.) nižší míra rizika na straně kupujícího administrativně náročnější pro prodávajícího daňově méně výhodná

Děkujeme za pozornost! David Neveselý david.nevesely@havelholasek.cz Tomáš Valouch tomas.valouch@havelholasek.cz © 2012 Autorská práva vyhrazena