Evropská ekonomická integrace podnikový pohled 11. seminář 4. 1. 2007.

Prezentace na téma: "Evropská ekonomická integrace podnikový pohled 11. seminář 4. 1. 2007."— Transkript prezentace:

1 Evropská ekonomická integrace podnikový pohled 11. seminář 4. 1. 2007

2 Evropské právo společností Rozsáhlá, byť ne plně systematická právní úprava Čl. 48 SES Společnost je co do práv a jejich obrany přirovnána k fyzické osobě Společností se rozumí výdělečná právnická osoba založená podle práva (obchodního, občanského, soukromého i veřejného) členského státu Směrnice jako hlavní pramen (reakce na historické odlišnosti) Nařízení jen pro sjednocení hlavních náležitostí evropských forem společnosti

3 Směrnice práva společností Původní plán EK: systém 14 směrnic Realita: 1. o publicitě 2. o založení a kapitálu a.s. 3. o fúzích a.s. 4. o účetní závěrce 6. o rozdělení a.s. 7. o konsolidované účetní závěrce 8. o auditorech a auditorských společnostech 11. o publicitě poboček 12. o jednočlenné společnosti 13. o nabídkách převzetí

4 Oblasti harmonizace práva společností harmonizace minimálního standardu ochrany věřitelů společností zahrnuje všechny třetí osoby (akcionáři, vkladatelé, věřitelé, zaměstnanci) závaznost úkonů učiněných jménem společnosti vůči třetím osobám jednajícím v dobré víře harmonizace dostupnosti srovnatelných informací o společnostech a jejich společnících formální a materiální publicita společností a zahraničních poboček účetní závěrky, audity, aplikace IAS ochrana společníků/akcionářů a.s. ochrana kapitálu při zvyšování/snižování zákl. jmění a přeměnách

5 Modernizace práva společností ES Akční plán EK „ Modernizace společenstevního práva a posílení corporate governance “ 2003-2009 (tři etapy realizace) 1. Posílení akcionářských práv a ochrana třetích osob v kontaktu se společností Novelizace 2. směrnice o kapitálu a.s. (2006), mj. umožnění vytěsnění (squeeze-out) minoritních akcionářů za spravedlivou cenu a naopak právo minoritních akcionářů požadovat odkup (sell-out) za spravedlivou cenu (netýká se jen kotovaných společností v momentě nabídky převzetí) Zajištění transparentnosti operací v rámci skupiny (Group) s cílem snížení rizika pro akcionáře jednotlivých členských společností. Více finančních i nefinančních informací o vztazích ve skupině. 2. Posílení efektivity a konkurenceschopnosti společností s ohledem na specifické přes-hraniční aspekty EK předkládá návrh na 10. směrnice o přes-hraničních fúzích a 14. směrnice o přenosu registrovaného sídla společnosti mezi členskými státy.

6 Nařízení práva společností Snaha překonat rozdíly národních úprav obchodních společností ztěžujících přes-hraniční podnikání (zejména v případech fúzí, dceř. firem, holdingů) Jednotná úprava řízení a vnitřních vztahů společnosti nařízení o evropském zájmovém hospodářském sdružení 2137/85/ES nařízení o evropské společnosti (a.s.) 2157/2001/ES nařízení o evropském družstvu 1435/2003/ES nařízení o IAS 1606/2002/ES

7 Evropské hospodářské zájmové sdružení nařízení 2137/85/EHS účinné od 31.7.1985 doplněk činnosti zakládajících členů z různých členských zemí (vytvořením EEIG nezanikají) vzniká smlouvou mezi členy a registrací v jedné z člen. zemí nekontroluje, pouze koordinuje činnost členů nemá zisk ani ztrátu – pouze členové za závazky ručí členové svým majetkem může zakládat pobočky v jiných členských státech k 31.12.2003 založeno 1425 EEIG (nejvíce v Belgii)

8 Societas Europaea - SE nařízení 2157/2001/ES (účinné od 8.10. 2004) a směrnice 20001/86/ES o zapojení pracovníků do řízení SE založena z vůle právnických osob působících nejméně ve 2 členských státech (fúze, holding, dcera...) monistický anebo dualistický způsob správy SE vznik SE nutno projednat se zaměstnanci: ne-dohoda aplikuje režim směrnice anebo státu, kde má SE zaměstnance základní kapitál nejméně 120 000 € neřešené otázky podléhají právu země registr. sídla SE přenos sídla SE: s osvědčením státu pův. sídla, subsid. podle nového právního řádu, bez zrušení a znovu-založení SE!

9 Evropské družstvo - SCE nařízení 1435/2003 účinné od 18.7.2006 nejméně 5 členských podílů bydlištěm v nejméně 2 členských státech souhrn členských vkladů nejméně 30 000 € jednotná úprava vzniku a zániku členství monistický anebo dualistický způsob správy SCE zásady účetnictví, auditu, řešení platební neschopnosti

10 Právo přes-hraničních obchodních smluv Římská úmluva o rozhodném právu smluvních závazků (1980) pouze mezi členy ES, interpretuje ESD zahrnuje obchodní, spotřebitelské a zaměstnanecké smlouvy volnost volby stran (vyjma ochrany spotřebitele a zaměstnance) chybí-li vyjádření vůle stran, pak podle soudní příslušnosti, sídla strany poskytující rozhodující plnění, místa nemovitosti, místa nakládky probíhá převod úmluvy do formy nařízení ES

11 „Volný pohyb soukromoprávních rozsudků“ Bruselská úmluva o příslušnosti soudu a uznávání soudních rozhodnutí (1968) = nařízení 44/2001/ES zahrnuje všechna národně vykonatelná rozhodnutí/listiny jen v soukromoprávních věcech (mimo osobní status, dědictví atd.) volnost volby stran soudní příslušnost podle sídla (nikoli státní příslušnosti) žalovaného nemovitost, statut obchodní společnosti, registrace průmyslového vlastnictví, ochrana spotřebitele ve státě sídla/registrace vzájemné uznávání a výkon národních rozhodnutí návrh k orgánu státu výkonu (přezkum podmínek vykonatelnosti) vydání národního nařízení k výkonu „cizího“ rozhodnutí (odvolání)

12 Vykonatelnost ne-rozporovaných rozhodnutí Evropský exekuční titul podle nařízení 805/2004/ES (účinnost od 21.10.2005) není-li proti rozhodnutí námitek a může být vykonáno (notářský zápis o uznání dluhu, „kontumační“ rozsudek) vydává soud na žádost oprávněné strany možnost vynutit si plnění v celé EU

13 Boj s pozdním placením faktur Směrnice 2000/35/ES o pozdních platbách pokrývá obchodní transakce všech subjektů včetně států a jejich organizací malé praktické výsledky – revize plánovaná od 08/2004 Hlavní ustanovení: smluvní volnost (při zachování dobrovolnosti) 30 denní referenční lhůta (max. 60 je-li důvod) možnost zachování vlastnického práva až do zaplacení možnost zastupování kolektivním orgánem (cech, komora) standardní penále (+ 7 p.b. na sazbu ECB) kompenzace prokazatelných nákladů a ztrát