TMR Rekapitalizace společnosti CIELCO dokument, 2013/05/15 WORKING DRAFT 2013/05/12

Obsah 1.Shrnutí 2.Cíle a omezení 3.Finanční výkonnost TMR 4.Rekapitalizace 5.Proces 6.Přílohy 2

Klíčové parametry navrhované rekapitalizace 3 1 SHRNUTÍ  TBD  Kolik dluhu dolů a jakou formou  Kolik peněz se dostane nahoru a jak je použiji  Jak dlouho to bude trvat DODĚLAT NA ZÁVĚR

Rekapitalizace TMR má několik simultánních cílů… POPISJAK ZLEPŠENÍ SKUPINOVÉHO CASH FLOW  Skupina (JTPE) ročně platí ~EUR 7 MM na úrocích z dluhů/ akciových rep primárně do JTB, PABK a externím veřitelům  Skupina financuje CAPEX TMR prostřednictvím směnek; Požadavek ve 2013 EUR 15 MM  Stlačením bankovního financování z akcionářské úrovně na úroveň TMR  Nové investice financovány dluhem a z provozního cash flow VYKOUPENÍ AKCIÍ Z BANK  JTB a PABK napřímo drží akcie TMR v hodnotě EUR 30.5 MM resp. EUR 23.4 MM (9.9 % resp. 7.5 %) 1 – vlastnictví akcií čerpá kapitál, avšak jejich kapitálové zhodnocení nenavyšuje zisk ani regulatorní kapitál  Prodejem akcií na jiné akcionáře a snížením hodnoty akcií výměnou za dluh ve společnosti NAVÝŠENÍ LIMITŮ ANGAŽOVANOSTI  PABK má limit angažovanosti EUR 32 MM vůči osobám s osobitým vztahem k bance 2  V důsledku akvizice PABK se kvůli vlastnictví akcií JTB a J&T Securities stane TMR osobou s osobitým vztahem k bance  Prodejem akcií z JTB a J&T Securities na akcionáře, kteří nejsou ovládáni JTFG tak, aby JTFG (bez PABK) měla podíl < 10 % ZMĚNA AKCIONÁŘSKÉ STRUKTURY  Konsolidace významného akciového podílu ~30-49 % pod Capital Industrial (Igor Rattaj); Přesná výše TBD  Přeprodejem akcií na Capital Industrial DAŇOVÁ OPTIMALIZACE TMR  TMR platí korporátní daň ze zisku cca EUR 1-2 MM  Zvýšením úrokových nákladů (dodatečný dluh) a snížením/zrušením úrokových výnosů (směnky) ZAMEZENÍ NUTNOSTI KONSOLIDACE  V důsledku akvizice PoBa překročí na společnostech, které jsou v rámci JTFG IFRS scope podíl na TMR 20 % a měli bychom začít TMR konsolidovat (equity method)  Přeprodejem akcií na společnosti mimo JTFG IFRS scope 1) Data k [ ]; JTB kusů, PoBa kusů 2) Osoba s osobitým vztahem k bance = mj. osoba, ve které má osoba ovládající banku kvalifikovanou účast (> 10% podíl) CÍLE VS PROJEKTY Přidat i přebalení struktury nahoře Dodat priority 4 2 CÍLE A OMEZENÍ

…přičemž čelí omezením a potenciálním rizikům OMEZENÍ RIZIKA  Limity maximální úvěrové angažovanosti obou bank: JTB EUR 70 MM, PoBa EUR 80 MM  Nahrazení repo transakcí přímým dluhem dovnitř TMR zvyšuje kapitálovou náročnost  Free cash flow TMR omezuje maximální množství dluhu, který je společnost schopna absorbovat  Existující a zvažované externí financování (Tatrabanka) výrazně omezuje možnost zástavy aktiv a výplaty jistiny a úroků  Snížení kapacity likviditního kanálu mezi bankami a skupinou  Potenciální PR riziko – zrušení pravidelné výplaty dividend, porušení dřívějších slibů, ztráta kredibility, atd.  Výrazné navýšení podílu Capital Industrial může vést k pádu konceptu „free float“ v rámci repo-financování a nutnosti posuzovat expozici na základě podkladového aktiva (jedna ESS)  Faktické přiznání angažovanosti obou bank na TMR / skupinu Zrušit poznámku o repech/free float Přidat note na nezdravé zadlužení 5

Selected financials  High level tabulka PL a BS, CAPEX, Operating FCF  Cf Rezervy – Spindl E 200k, Aquapark Brno – EUR 200k, Korporátní daň – TBD 6

Současná struktura financování TMR  Vršek i spodek  Náklady na repa, proč sub-optimální  Stávající úverové linky – jitina, sazba, splatnost, collateral 7

Navrhovaná struktura finacování (1/3) - Transakce  High level pospis kroků + sources & uses  Kolečko s BHP a směnkou 8

Navrhovaná struktura finacování (1/3) - Transakce  Cash Flow  Covenants (leverage, DSCR)  Minimální požadovaná EBITDA, aby to ještě fungovalo (s bez CAPEX) 9

Navrhovaná struktura finacování (2/3) - Transakce  Klíčové parametry nového dluhu / potranších (s Tatrou) 10

Navrhovaná struktura finacování (2/3) - Transakce  Klíčové parametry nového dluhu bez tatry 11

Navrhovaná struktura finacování (3/3) – Cílový stav  Upravená struktura ze začátku 12

Detailní časový plán  Excel 13

Navrhované bezprostřední kroky  Schválit  Projít ještě jednou seznam investic  Zahájit vyjednávání s TB  Zahájit jednání s externími subjekty  Doladit strukturu financování – alokace dluhu 14

Backup

Detailní financials  Excel 16

CAPEX Plan  Excel 17