Pohled investora na investice do distressových aktiv 4/9/2017 Pohled investora na investice do distressových aktiv Listopad 2013

KKCG O nás: KKCG: finančně-strategický investor Strategické vertikály (oil&gas, industry, ICT, B2C) Oportunitistické investice (private equity) Speciální situace (distress) Poskytovatel likvidity na trhu privátních M&A transakcí v CZ Rozvaha přes EUR 2 bn Zkušenost s distress transakcemi (Sazka, O2 Aréna, Pilsen Steel, ŽDB)

Proč investovat v oblasti distress aktiv Hlavní zdroje atraktivity: Diskont v ocenění Možnost koupit aktiva, která by jinak možná nebyla na prodej Proprietárnost projektů Možnost specializace pro investory

Hlavní rizika Je třeba dát pozor na následující: Nedostatek času: na robustní due diligence (komerční/finanční/právní), na promyšlení transakční struktury, na externí financování, atd. Správně rozklíčovat příčiny distressu – fixable vs. non-fixable Správně odhadnout arbitráž mezi velikostí „slevy na ceně“ a „poškozením aktiva“ Vysoká rizikovost (binárnost výsledků + velká šance na neúspěch) Pracné a drahé transakce (právnící, poradci, atd.)

Cash-flow pohled na distress 2 typy distress situací:  ?

Typologie transakcí Mimosoudní řešení: Insolvenční řešení: Plusy: Může zabránit výraznějšímu znehodnocení hodnoty společnosti Může být výrazně rychlejší než insolvence   Mínusy: Nad majitelem nevisí „insolvenční gilotina“ Poskytovatel distress financování nemá prioritu Reverzovatelnost většiny kroků ins. správcem při překlopení do insolvence Insolvenční řešení: Plusy: Bezpečnější způsob financování (zapodstatový úvěr) Do jisté míry předvídatelný průběh (Insolvenční zákon) Nutnost „koncovky“ je zaručena zákonem Mínusy: Pomalost (1 – 2 roky) Často neexistence společného zájmu (spousta protichůdných zájmů) Poškození hodnoty společnosti (objektivní i subjektivní)

Jaké jsou priority ihned po akvizici Fáze #1: Resuscitace Zajištění provozního financování Nástup krizového managementu Spuštění restrukturalizaci „nahrubo“ Obnovení elementární důvěry v rámci eko-systému (zaměstnanci, zákazníci, dodavatelé, banky) Fáze #2: Rekonvalescence Zafixování zdrojového problému (strategie, business model, nákladová struktura) Restrukturalizace rozvahy Operativa (reporting, kvalitní management, atd.)

Insolvence spol. Pilsen Steel s.r.o. (2012/13)

Pilsen Steel Firma: Firma se 150-letou historií, 900 lidí, bývalá Škoda Steel+Kovárny Výrobce sofistikovaných výkovků a odlitků (90% export) 2007 čísla: Tržby Kč 6 mld., EBITDA Kč 1 mld. V roce 2010 prodalo OMZ společnosti United Pilsen (I. Shamis) Trh: Cyklický obor silně závislý na fázi investičního cyklu Periodický pokles poptávky zhoršen strukturálními změnami v klíčových zákaznických segmentech (hutnictví, loďařství, větrné elektrárny) po roce 2008 Dobíhající expanzní projekty velkých konkurentů, vedoucí k 30% nadkapacitě Výsledkem je dramatický tlak na snižování cen, resp. marží

Situace před angažmá KKCG (září 2012) 4 měsíce zastavená výroba Nulová hotovost Neustálé formální odkládání insolvence Bezradný vlastník Neexistující top management Firma na „autopilotu“ směřujícího k neřízenému konkurzu

Hlavní problémy Situace Nepředvídatelný majitel, resp. majoritní věřitel (Vneshekonombank) Vlastnictví několika klíčových aktiv předmětem sporu Nemovitosti vlastněné separátní entitou Paralelní exekuční řízení na prodej nemovitostí Byznys Zakázková nekomoditní výroba Risk-averzní zákazníci (mission-critical komponenty) Vysoký poměr fixních nákladů >> bod zvratu nad 80-90% utilizace Dlouhý výrobní cyklus (6-12 měsíců) Provozní a ekonomická slepota Měsíční opFCF spotřeba na úrovni Kč 50-70 mn

Naše kroky Příslib financování výměnou za okamžitý vstup do insolvence Instalace PWC a krizového managementu Omezení dispozičního práva majitelů Poskytnutí zapodstatového úvěru ve výši Kč 410 mn Znovuspuštění provozu, a tím zachování existence podniku Zákaznická roadshow Využití KKCG brandu při rozhovorech se stakeholders Zavedení tollingového financování ve výši Kč 300 mn (pro zabránění dalšího ředění věřitelů)

Finále / současný stav Úspěšný rozjezd výroby a stabilizace chodu společnosti Nedohoda s majoritním věřitelem a majitelem ohledně dalšího postupu, resp. ocenění společnosti Refinancování pozice KKCG společností VEB (Kč 710 mn) Příprava reorganizačního plánu pod taktovkou VEB Procesní status: schválen reorg. plán + podáno odvolání Provozní status: bez většího posunu