Pravidla pro poskytování nepeněžitých vkladů Zjistitelnost a hospodářská využitelnost ve vztahu k předmětu podnikání Musí být splaceny před zápisem výše základního kapitálu do obchodního rejstříku Nepřípustnost vkladů spočívajících v závazcích k provedení prací nebo poskytnutí služeb Hodnota uvedena ve společenské smlouvě, u kapitálových společností stanovena povinně znaleckým posudkem, výjimky upravuje § 59a ObchZ Nepeněžitým vkladem nemůže být pohledávka vůči společnosti Povinnost doplnit hodnotu nepeněžitého vkladu

Zmírňující pravidla pro nepeněžité vklady Novelizace druhé směrnice – směrnice Rady č. 2006/68/ES do obchodního zákoníku promítnuto z. č. 215/2009 Sb.: upravuje případy, kdy není nutné znalecké ocenění nepeněžitých vkladů při zvyšování základního kapitálu Nepeněžitým vkladem je investiční cenný papír – cena na regulovaném trhu Jiný majetek - hodnota určená obecně uznávaným nezávislým odborníkem s využitím obecně uznávaných standardů Majetek, o němž se účtuje v reálných cenách – cena vykázaná v účetní závěrce, pokud ověřeno auditorem bez výhrad

Zmírňující pravidla pro nepeněžité vklady Nutnost znaleckého ocenění Výjimečné okolnosti – vklady podle odst. 1 Nové okolnosti – vklady podle odst. 2 a 3 Znalecké ocenění na žádost společníků, pokud mělo být provedeno, ale provedeno nebylo Publicita odchylného určení hodnoty nepeněžitého vkladu

Vklady investičních cenných papírů Investičními cennými papíry jsou cenné papíry, které jsou obchodovatelné na kapitálovém trhu. Investičními cennými papíry jsou zejména a) akcie nebo obdobné cenné papíry představující podíl na společnosti nebo jiné právnické osobě, b) dluhopisy nebo obdobné cenné papíry představující právo na splacení dlužné částky, c) cenné papíry nahrazující cenné papíry uvedené v písmenech a) a b), d) cenné papíry opravňující k nabytí nebo zcizení investičních cenných papírů uvedených v písmenech a) a b), e) cenné papíry, ze kterých vyplývá právo na vypořádání v penězích a jejichž hodnota je určena hodnotou investičních cenných papírů, měnových kurzů, úrokových sazeb, úrokových výnosů, komodit nebo finančních indexů či jiných kvantitativně vyjádřených ukazatelů. (§ 3 z. č. 256/2004 Sb. o podnikání na kapitálovém trhu)

Vklady investičních cenných papírů V okamžiku rozhodování VH o zvýšení ZK nemůže být známa přesná výše ocenění investičního cenného papíru (ocenění vychází z váženého průměru cen na regulovaném trhu za 6 měsíců před splacením vkladu). Usnesení VH o zvýšení ZK má povinný obsah podle § 203 odst. 2 ObchZ: -částka zvýšení -předmět nepeněžitého vkladu -výše jeho ocenění -počet akcií, které budou za vklad vydány Ocenění v okamžiku splacení vkladu bude vyšší než předpokládaná částka zvýšení ZK – rozdíl je emisní ážio nebo rezervní fond nebo se vrací vkladateli (§ 163a odst. 3 ObchZ) Ocenění v okamžiku splacení vkladu bude nižší než předpokládaná částka zvýšení ZK – rozdíl doplatí vkladatel v penězích (§ 59 odst. 7 ObchZ).

Ocenění odborníkem odborníkfyzická i právnická osoba nezávislost: viz judikatura o znalcích II ÚS ze dne : pracovní poměr mezi odborníkem a společností NS 29 Cdo 1314/2000: zaměstnanec, společník nebo člen orgánu společnosti obecně uznávaný odborník Posuzuje statutární orgán a notář Obecně uznávané standardy a zásady Standardy a zásady, které jsou uznávány v daném členském státě pro daný druh nepeněžitého vkladu. Standardy IVSC nebo TEGoVA

Nepeněžité vklady v reálných cenách Zákon o účetnictví (563/1991 Sb.): -cenné papíry a deriváty - ocenění pro účely přeměn obchodních společností ( z. č. 125/2008 Sb.) Účetní závěrka podle IFRS - § 19 odst. 9 zákona o účetnictví pro emitenty cenných papírů obchodovaných na regulovaném trhu v členských státech EU Účetní závěrka musí být před rozhodováním valné hromady o zvýšení základního kapitálu již sestavena a schválena auditorem bez výhrad. O použití tohoto způsobu ocenění opět rozhoduje statutární orgán společnosti, která zvyšuje základní kapitál.

Povinnost znaleckého ocenění Investiční cenné papíry: Pravidla ochrany před zneužitím trhu - § 124 – 126 z. č. 256/2004 Sb. Povinnost statutárních orgánů sledovat, zda nenastaly okolnosti, které by mohly cenu investičního cenného papíru ovlivnit. Ocenění odborníkem nebo podle účetní závěrky: Nové okolnosti musí významně ovlivnit ocenění vkladu, o novém ocenění rozhoduje statutární orgán. Ocenění znalcem na žádost společníků: jen v případě vkladů oceňovaných nezávislým odborníkem a vkladů oceňovaných na základě účetní závěrky. Pokud navrhují sami společníci, nesou náklady řízení. Soud musí zkoumat aktivní legitimaci společníků, splnění požadavků prokazuje společník.