7. Subjekty – právnické osoby

Subjekty občanskoprávních vztahů Osoby fyzické (os. přirozené) Osoby právnické (os. morální)

Právní způsobilost subjektů A) způsobilost k právům a povinnostem pasivní aspekt B) způsobilost k právním úkonům aktivní aspekt

Právní subjektivita Způsobilost k právům a povinnostem Totéž co osoba v právním smyslu Způsobilost mít v mezích právního řádu práva a povinnosti Osoba mající ZPP je potencionálním (možným) subjektem právních vztahů Statická a pasivně vyjádřená možnost mít práva a povinnosti z právních vztahů

Způsobilost k právním úkonům Jen ty subjekty, jejichž jednání je objektivním právem seznatelné (právně relevantní) mají i způsobilost k právním úkonům, tj. schopnost nabývat práv a zavazovat se

Pohledy na právnické osoby Původ pojmu právnické osoby je nejednoznačný a relativně nový Římské právo právnické osoby, coby subjekty práv a povinností, neznalo V novodobé historii se jen ve zkratce setkáváme s pojmem osoby morální. Někdy se uvádí také osoby fiktivní, smyšlené, mystické, socialistické organizace…

§ 26 ABGB IV. Aus dem Verhältnisse einer moralischen Person § 26. Die Rechte der Mitglieder einer erlaubten Gesellschaft unter sich werden durch den Vertrag oder Zweck und die besondern für dieselben bestehenden Vorschriften bestimmt. Im Verhältnisse gegen andere genießen erlaubte Gesellschaften in der Regel gleiche Rechte mit den einzelnen Personen. Unerlaubte Gesellschaften haben als solche keine Rechte, weder gegen die Mitglieder, noch gegen andere, und sie sind unfähig, Rechte zu erwerben. Unerlaubte Gesellschaften sind aber diejenigen, welche durch die politischen Gesetze insbesondere verboten werden, oder offenbar der Sicherheit, öffentlichen Ordnung oder den guten Sitten widerstreiten.

Právnické osoby Právnické osoby jsou spjaty s rozvojem ekonomických vztahů ve společnosti a zejména s rozvojem obchodního práva Právnická osoba (juristic person; die Rechtspersone) je výtvor umělý. Nerodí se. Neumírá. Přesto je subjektem práv. Tato skutečnost byla (a je) předmětem sporů na poli právní vědy.

Pohledy na uznání právnických osob Jádrem sporu je vztah subjektem práv může být jen člověk «-»oprávnění nemůže existovat bez tohoto subjektu Teorie pozitivistické - teorie fikce Teorie sociologické - teorie reality

Teorie fikce Pozitivistická (přestože vychází z přirozenoprávních postulátů) Savigny, Puchta, Unger Fikcí předpokládané subjekty (rozšíření okruhu subjektů) Savigny V určitých ohledech nepřesná (rozpor s právem člověka – právo jen potvrzuje právo nedává jej…) Různé variace teorie personifikace, teorie fikce lato sensu nebo teorie transsubstanciace

Teorie reality Názor, že právnické osoby reálně existují Beseler, Von Gierke, Bluntschli Slabina v personifikaci právnické osoby – připodobnění člověku (životu) Různé podskupiny organická t., Rozdíly především v pojetí deliktní způsobilosti societas delinquere non potest (společnost - korporace nemůže spáchat trestný čin)

Jaromír Sedláček o PO …právnická osoba je něco daného mimo právní řád, ale ne jako něco daného přesně fyzicky, ale zase ne zcela bez existence. Čteme-li mnohého slavného autora, co píše o PO, nemůžeme se ubrániti dojmu úplného mysticismu, který sice je na místě v náboženství, ale který ve vědě právní nemá vůbec co hledati“

Soudobé pohledy Pojetí v našem OZ vychází z teorie fikce J.Hurdík označuje právnické osoby za realitu v právním smyslu Právnickou osobou, v dosahu českého práva, označujeme takový typ vyčleněné skupiny osob či majetku, event. jinak organizovaný útvar, který je jako právnická osoba výslovně označen v zákoně § 18 odst. 2 písm. d) – generální klauzule o právnických osobách Pozor R 52/1995

Právnické osoby PO a FO si nejsou rovny Různá omezení daná povahou právnických osob Užší ochrana práv PO (jen právo na ochranu dobrého pověsti a neoprávněného užití názvu PO)

Definiční znaky právnických osob Právní subjektivita – způsobilost k právům a povinnostem – omezená její právní povahou viz § 9 ZoVB Deliktní způsobilost – odpovědnostní vztahy Vnitřní organizace – nabývání a zavazování PO (statutární orgány aj.) Majetková autonomie – vlastní majetek oddělený od majetku třetích osob

Societas iuris civilis ?

Societas iuris civilis Společnost (societas) Sdružení dle § 829 ObčZ – ustanovení § 829/2 redundantní. Proč milý studente? Tiché společenství § 673 ObchZ

„Život“ PO Ke zřízení PO nutná smlouva, zakládající listina nebo zákon Rozdíl mezi založením a vznikem – patrné u obchodních společností Většina PO (se zapisuje do Obchodního rejstříku www.justice.cz – vznikají až zápisem do něj) Musí mít název, sídlo

Právní subjektivita PO schéma Pravidlem je zrušení s likvidací Výjimkou zrušení bez likvidace (právní nástupce; náhradní způsob likvidace – konkurs)

Vznik právnických osob registrační, normativní

Klasifikace právnických osob Soukromoprávní např. spolek, společenství vlastníků jednotek, Veřejnoprávní jsou pak ty korporace, které vyvíjejí svou působnost v oblasti práva veřejného. Jedná se typicky o jednotky územní samosprávy – obce a kraje Ziskové které to jsou milý studente? Neziskové které to jsou milý studente? Osobní které to jsou milý studente? Kapitálové které to jsou milý studente?

Klasifikace právnických osob korporace – osoby s osobním substrátem, tj. jsou tvořeny fyzickými a právnickými osobami nadace a fondy – právnické osoby tvořené hmotným substrátem, tj. je jimi vydělený a účelově vázaný majetek. ústavy – poskytování služeb nikoliv za účelem zisku; hierarchie; školy, nemocnice, muzea apod.; existují soukromoprávní i veřejnoprávní; příkladem soukromoprávního ústavu jsou tzv. obecně prospěšné společnosti; dále např. ČNB, Český rozhlas, Národní galerie, Hybridní útvary – např. vysoké školy spojují rysy korporací (akademická obec) a ústavů (poskytování vzdělání) Zvláštním případem subjektu veřejného práva je stát. Nebývá ovšem považován za právnickou osobu veřejného práva. Je právotvorným subjektem, který je zároveň adresátem svých právních norem. § 21 ObčZ!!

Druhy PO Sdružení fyzických a právnických osob (občanská sdružení, obchodní společnosti – s.r.o., a.s., komanditní spol., v.o.s., komory notářů, advokátů) Účelová sdružení majetku (nadace, fondy) Jednotky územní samosprávy (obce, kraje, okresy NE!) Jiné subjekty o nichž to stanoví zákon (banky, státní podniky, Česká televize aj)

Způsobilost k právním úkonům PO Ruská doktrína (Anatolij Vasilievič Venediktov, Sergej Nikitič Bratus) Právnická osoba má vlastní způsobilost k právním úkonům PO jedná jako „Já-PO“ svým statutárním orgánem Resp. svými zákonnými zástupci – zaměstnanci nebo členové – stanoveno vnitřním předpisem NEBO je to obvyklé jinak se jedná o exces – dvě podmínky!! §20/2 i.f.

Veřejná obchodní společnost Minimálně dvě osoby (FO, PO) Ručení celým majetkem Firma obsahuje dodatek v.o.s.; a spol. Společenská smlouva Statutární orgán – všichni společníci

Komanditní společnost Minimálně dvě osoby Z ital. Comandita – svěřený majetek Komanditista – ručí do výše nesplaceného vkladu zapsaného v OR Komplementář – ručí celým svým majetkem Firma obsahuje dodatek k.s.;kom.spol. Statutární orgán komplementáři Komanditista vkládá kapitál minimálně 5000,-

Společnost s ručením omezeným Založena jedním nebo více společníky (FO, PO) Max. 50 společníků Zakládá-li jedna osoba – zakladatelská listina více společenská smlouva Firma obsahuje s.r.o.; spol. s r.o. Základní kapitál 200 000,- Kč Výše vkladu společníka alespoň 20 000,- Kč Statutární orgán jednatel

Akciová společnost Jeden zakladatel – ale jen PO, FO minimálně dvě Založení sukcesivní – veřejná nabídka akcií – minimálně 20 mil. Kč Založení simultanní – bez veř. nabídky akcií – minimálně 2 mil. Kč Hlavním vnitřním dokumentem stanovy Statutární orgán představenstvo (další orgány valná hromada, dozorčí rada aj.) Firma obsahuje akc.spol.; a.s.; akciová společnost

Družstvo Není obchodní společností!!! Jiné principy – demokratičnost, solidarita atd. Neuzavřený počet osob účel podnikání nebo zajišťování hospodářských , sociálních a jiných potřeb svých členů Nejméně 5 členů nebo stačí 2 PO Jedná se o právnickou osobu Statutární orgán představenstvo