Obchodné právo (súčasť súkromného práva) Úvod (trochu histórie) Základné právne inštitúty v obchodnom práve

História obchodného práva Starovek: základy právnej regulácie obchodovania ich špecifickosť patrí k všeobecným pravidlám správania sa

Chammurapiho zákonník asi 50. roky 18 stor. p.n.l. v tomto období existencia osobitnej skupiny ľudí zaoberajúcich sa obchodmi obchodníci (tamkarovia) poverovali vykonávaním obchodných transakcií svojich obchodných agentov - šamallov Obchodníci (tamkarovia) sa venovali: poskytovaniu pôžičiek vnútorným obchodom zahraničným obchodom prípadne iným úlohám, ktorými boli poverovaní pri obchodných cestách do zahraničia

Gréci - zdatní obchodníci a moreplavci Staroveké Grécko Gréci - zdatní obchodníci a moreplavci zaslúžili sa o rozvoj právnej regulácie námorného obchodu a bankovníctva priviedli na vyšší stupeň dokonalosti také inštitúty ako napr.: inštitút námornej pôžičky rôzne formy obchodného zastúpenia zmluvné inštitúty

Novoveká história obchodného práva Vo vývoji obchodného práva je pre európsky kontinent charakteristické rozlišovanie viacerých právnych kultúr: právna kultúra v oblasti nemecko-rakúskeho vplyvu právna kultúra v oblasti francúzskeho vplyvu právna kultúra v oblasti anglo-amerického vplyvu iné právne kultúry

Právna kultúra v oblasti nemecko-rakúskeho vplyvu - rok 1861 ukončili sa prípravné práce na Všeobecnom nemeckom obchodnom zákonníku, ktorý bezprostredne ovplyvnil právnu kultúru bývalého Rakúsko-Uhorska rok 1862 v Rakúsku bol prijatý Všeobecný obchodný zákonník (nazývali ho aj z tohto dôvodu skôr nemecko-rakúsky obchodný zákonník) a bol uvedený do platnosti zákonom z r. 1862 rok 1875 Nemecký obchodný zákonník mal bezprostredný vplyv aj na vznik zákonného článku XXXVII/1875 o obchodnom zákone, ktorý bol základom uhorského obchodného práva rok 1938 Po pripojení Rakúska k Nemecku v roku 1938 došlo k posilneniu vplyvu nemeckého obchodného práva na rakúske právo

Právna kultúra v oblasti francúzskeho vplyvu Francúzsko - obdobie vlády Ľudovíta XIV. rok 1673 - prijatie Ordonnance sur le commerce (Obchodný zákonník), ktorá sa pokladá za základ moderných kodifikácií obchodného práva (niekedy sa používa aj označenie Code de commerce). rok 1807 - za vlády Napoleona Bonaparta bol prijatý nový Code de Commerce, ktorý nadobudol účinnosť 1. januára 1808 bol ovplyvnený už spomenutým nariadením z roku 1673 a skladá sa zo 648 článkov rozdelených na 4 knihy: 1. kniha - Všeobecne o obchode 2. kniha - O námornom obchode 3. kniha - O úpadku a bankrote 4. kniha - O obchodnom súdnictve

Štáty opvlyvnené francúzskym obchodným právom Grécko - obchodný zákonník z roku 1835 Turecko - obchodný zákonník z r. 1850 Egypt - obchodný zákonník z r. 1850 Monako - obchodný zákonník z r. 1877 Štáty strednej a južnej Ameriky Španielsko - osobitné postavenie - štát s vlastnou tradíciou obchodno-právnych úprav (Codigo de comercio – 1829 - najmä z pohľadu španielskeho moreplavectva a štátu s veľkými kolóniami)

Iné právne kultúry je to skupina štátov, ktoré nemajú osobitný obchodný zákonník, hoci základ ich právnej kultúry tvorí písané právo V týchto krajinách sú zvyčajne obchodno-právne vzťahy zahrnuté do širšieho rámca súkromného práva, kde je základnou úpravou Občiansky zákonník napr. Rusko, Švajčiarsko, Holandsko

Právna kultúra v oblasti anglo-amerického vplyvu - Veľká Británia a USA Všeobecným právom v tejto oblasti je common law, ktorý má svoj pôvod v práve obyčajovom Common law - sa rozvíja a v skutočnosti vytvára súdnymi rozhodnutiami (z lat. precedens), registrovanými v zbierkach (reports), ktorými sa anglické súdy všeobecného práva riadia od stredoveku Common Law zahŕňa aj značnú časť obchodného práva V USA - však zohrávalo od vzniku - v porovnaní s Veľkou Britániou - väčší význam zákonné právo - statutory law Rovnako i vo Veľkej Británii - sa v súčasnosti neustále zvyšuje v právnom poriadku podiel písaného - zákonného práva a týka sa to aj práva obchodného

Historický vývoj obchodného práva na území Slovenskej republiky Slovenská republika ako súčasť Rakúsko-Uhorska na jej území platilo uhorské obchodné právo - zákonný článok XXXVII/1875 o obchodnom zákone Tento zákonný článok nadobudol účinnosť 1. januára 1876 Vznik Československa v roku 1918 na Slovensku a v Podkarpatskej Rusi naďalej v platnosti Tento zákon vychádzal z nemeckého obchodného zákona Neprevzal však jeho ustanovenia o komanditných spoločnostiach, tichých spoločnostiach a námornom práve Doňho však boli zahrnuté časti, ktoré neupravoval ani nemecký ani rakúsky obchodný zákon a to: družstevné právo poisťovacie právo ustanovenia o verejných skladiskách nakladateľský obchod.

Obchodné právo (Základná charakteristika) odvetvie práva, ktoré je súčasťou systému práva - právneho poriadku Slovenskej republiky obchodné právo hmotné - normy hmotného práva určujú, aké práva a povinnosti majú ich adresáti obchodné právo procesné - procesnoprávne normy určujú, akou formou môžu byť práva uplatnené (hovoríme im aj procedurálne pravidlá)

Základné právne predpisy pre Obchodné právo (z hľadiska výučby) Zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov Zák. č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník v znení neskorších predpisov Zák. č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní v znení neskorších predpisov Zák. č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov Zák. č. 147/2001 Z.z. o reklame v znení neskorších predpisov

Predmet a systém obchodného práva kodifikované právne odvetvie (ako písané právo) Obchodný zákonník - základný právny predpis obchodného práva (Zák. č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších právnych predpisov) Podľa § 1 Obchodného zákonníka tento zákon upravuje: postavenie podnikateľov obchodné záväzkové vzťahy niektoré iné vzťahy súvisiace s podnikaním Ustanovenie § 1 vyjadruje pramene slovenského obchodného práva a ich hierarchiu.

Pramene obchodného práva Primárnym prameňom obchodného práva je Obchodný zákonník Sekundárnym prameňom obchodného práva - Občiansky zákonník a ďalšie predpisy občianskeho práva (ak niektoré otázky nemožno riešiť podľa Obchodného zákonníka alebo iného predpisu obchodného práva) Terciálnym prameňom obchodného práva - obchodné zvyklosti (uplatnia sa vtedy, ak konkrétnu otázku nemožno riešiť ani v zmysle uvedenej postupnosti (Obchodný zákonník, predpisy občianskeho práva)

Zásady obchodného práva - použitie ak sa riešenie nenájde ani na základe použitia obchodných zvyklostí, ak obchodné zvyklosti pre konkrétny prípad neexistujú, treba hľadať riešenie na základe aplikácie zásad Obchodného zákonníka a posúdiť konkrétnu vec podľa týchto zásad zásada zmluvnej voľnosti zásada rovnosti účastníkov právnych vzťahov zásada záväznosti zmlúv a iných dokladov - pacta sunt servanda zásada slobody podnikania zásada ochrany minoritných akcionárov zásada poctivého obchodného styku zásada ochrany dobrej viery tretích osôb – bona fide (v dobrej viere)

Základné pojmy obchodného práva podnikanie podnikateľ sídlo a miesto podnikania povinnosť podnikateľa uvádzať relevantné údaje na obchodných dokumentoch obchodný dokument obchodná listina pojem podnik zložky podnikania

Podnikanie (§ 2) - znaky sústavná činnosť vykonávaná samostatne podnikateľom vo vlastnom mene na vlastnú zodpovednosť za účelom dosiahnutia zisku Hlavný dôraz pri podnikaní spočíva: Na konaní vo vlastnom mene Na podnikaní na vlastný účet Na podnikaní za účelom získania zisku

Podnikateľ (§ 2 ods. 2) Podnikateľom podľa tohto zákona je: osoba zapísaná v obchodnom registri, osoba, ktorá podniká na základe živnostenského oprávnenia, osoba, ktorá podniká na základe iného než živnostenského oprávnenia podľa osobitných predpisov, fyzická osoba, ktorá vykonáva poľnohospodársku výrobu a je zapísaná do evidencie podľa osobitného predpisu

Podnikateľ (§ 2 ods. 2) Fyzická osoba (slovenská/zahraničná) Právnická osoba (slovenská/zahraničná)

Sídlo právnickej osoby (§2 ods. 3) Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná: v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom

Adresa (§ 2 ods. 4) Adresou sa rozumie: názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo iného verejného priestranstva orientačné číslo, prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice

Bydlisko fyzickej osoby (§ 2 ods. 5) Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu

Povinnosť podnikateľa uvádzať relevantné údaje na obchodných dokumentoch (§ 3a) Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme uvádzať: obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal, a číslo zápisu ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia. Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku

Predmet právnej úpravy Obchodný zákonník upravuje: Postavenie podnikateľov Obchodné záväzkové vzťahy Iné vzťahy súvisiace s podnikaním: Obchodný register Obchodné tajomstvo Obchodné meno Účtovníctvo Hospodárska súťaž

Obchodný zákonník upravuje: Právne postavenie podnikateľov Všeobecné ustanovenia - časť I. Obchodné spoločnosti a družstvo – časť II. Obchodné záväzkové vzťahy - časť III. Obchodný zákonník - neupravuje podmienky, za ktorých sa fyzické osoby alebo právnické osoby stávajú podnikateľmi Podmienky podnikania sú upravené v predpisoch verejnoprávneho charakteru Živnostenský zákon Zákon o advokácii Zákon o daňových poradcoch atď.

Je konštruovaný tak, že: Obchodný zákonník Je konštruovaný tak, že: Od ustanovení časti I. a II. sa možno odchýliť dohodou účastníkov, pokiaľ to zákon dovoľuje Od ustanovení časti III. je možné odchýliť sa vždy, pokiaľ to zákon nezakazuje.

Podnik a obchodné imanie (§ 5 - § 6) súbor hmotných, osobných a nehmotných zložiek podnikania k podniku patria: veci práva iné majetkové hodnoty ktoré slúžia na prevádzkovanie podniku a patria podnikateľovi

Obchodný majetok (§ 6) Súhrn majetkových hodnôt: Veci (s vlastníckym právom) Pohľadávky Iné majetkové práva (napr. vynálezy) Iné hodnoty oceniteľné peniazmi (know-how, obchodné meno, logo)

Obchodné imanie (§ 6 ods. 2) Súbor obchodného majetku a záväzkov (dlhov) vzniknutých podnikateľovi v súvislosti s podnikaním

Zložky podnikania a podniku Osobná zložka zahŕňa kvalitu pracovnej sily úroveň manažmentu odborné skúsenosti a zručnosti zamestnancov odborné skúsenosti a zručnosti iných pracovníkov zúčastňujúcich sa na podnikaní

Zložky podnikania a podniku Hmotná zložka zahŕňa hnuteľné veci stroje, zariadenia, výrobky, suroviny nehnuteľné veci budovy, pozemky, lesy

Zložky podnikania a podniku Nehmotná zložka Tvoria ju práva a iné majetkové hodnoty (§ 118 OZ) Obchodné meno Ochranné známky Know-how, Logo Autorské práva Goodwill a trhovo-oceniteľná povesť Klientela Sieť obchodných vzťahov Pohľadávky Cenné papiere Obchodné podiely

Obchodné meno (§ 8 - § 12) Obchodné meno - Názov pod ktorým podnikateľ vykonáva právne úkony pri svojej podnikateľskej činnosti identifikuje podnikateľa uvádza sa na všetkých právne významných vzťahoch v takom znení, v akom je zapísané v príslušnej evidencii v Obchodnom registri V Živnostenskom registri

Obchodné meno fyzickej osoby Tvorí ho meno a priezvisko Môže obsahovať dodatok odlišujúci osobu podnikateľa alebo druh podnikania

Obchodné meno obchodných spoločností a družstva Je názov, pod ktorým sú zapísané v obchodnom registri Súčasťou obchodného mena právnických osôb je aj dodatok označujúci právnu formu Obchodným menom právnickej osoby, ktorá sa nezapisuje do obchodného registra je jej názov, pod ktorým bola zriadená.

Právo na obchodné meno Je majetkovej povahy Je právom absolútnym t.j. pôsobí proti všetkým ostatným subjektom Ochrana obchodného mena nie je časovo obmedzená Zaniká väčšinou so zánikom podniku, prípadne bez neho zmenou názvu S obchodným menom konkrétneho podnikateľa sa viaže i jeho dobrá povesť, ktorá často vytvára podmienky pre získanie zákazníkov (goodwill) Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa Dedenie obchodného mena Prevod obchodného mena bez súčasného prevodu podniku je neprípustný. Ak je súčasťou obchodného mena meno spoločníka, ktorý prestal byť spoločníkom, alebo členom, môže PO používať jeho meno len s jeho súhlasom. Pri smrti spoločníka alebo člena sa vyžaduje súhlas dediča/čov.

Neoprávnené používanie obchodného mena (§ 12) Koho práva boli dotknuté neoprávneným používaním obchodného mena: môže sa proti neoprávnenému užívateľovi domáhať, aby sa takého konania zdržal a odstránil závadný stav. ďalej môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch Druhy žalôb: Zdržovacia Odstraňovacia Požiadavka primeraného zadosťučinenia Uplatnenie požiadavky na náhradu škody

Obchodné tajomstvo (§ 17 - § 20) Tvoria ho všetky skutočnosti: obchodnej výrobnej alebo technickej povahy súvisiace s podnikom ktoré majú skutočnú alebo aspoň potenciálnu materiálnu alebo nemateriálnu hodnotu nie sú v príslušných obchodných kruhoch bežne dostupné majú byť podľa vôle podnikateľa utajené a podnikateľ zodpovedajúcim spôsobom ich utajenie zabezpečuje

Obchodné tajomstvo (§ 17 - § 20) Za obchodné tajomstvo nemožno považovať akékoľvek skutočnosti, ktoré majú byť utajované Iba skutočnosti kvalifikované, t.j. také, ktoré napĺňajú všetky pojmové znaky obchodného tajomstva, uvedené v § 17

Obchodné tajomstvo Vzťahuje sa len na podnikanie Patrí medzi nehmotné zložky podnikania Resp. je súčasťou obchodného majetku

Právo na obchodné tajomstvo Je právom absolútnym, t.j pôsobí proti všetkým – podobne ako vlastnícke právo, právo na obchodné meno, patentové právo a pod. Vzniká neformálne, bez nejakej registrácie Trvá, pokiaľ trvajú skutočnosti uvedené v § 17 (pojmové znaky obch. tajomstva)

Právo na ochranu obchodného tajomstva Prislúcha nielen pri porušení, ale i pri ohrození práva na obchodné tajomstvo Ochrana sa vzťahuje k absolútnemu právu Ide o nárok: Zdržovací Odstraňovací Na náhradu škody Na vydanie bezdôvodného obohatenia Na uverejnenie rozsudku na náklady strany, ktorá neuspela v spore Ochrana sa uskutočňuje pred súdom

Nekalá súťaž (§ 44 a nasl.) každé konanie v hospodárskej súťaži ktoré je v rozpore s dobrými mravmi súťaže je spôsobilé privodiť ujmu iným súťažiteľom alebo spotrebiteľom a sa zakazuje

Dobré mravy súťaže nie sú v našom právnom poriadku novým pojmom; poznáme ho ešte z obdobia prvej republiky Sú to všetky zásady regulujúce hospodársku činnosť vôbec zodpovedajúce mravnému náhľadu a predstavám o slušnosti osôb na tejto činnosti zúčastnených a starostlivo uvažujúcich Pojem dobré mravy nie je statický neustále sa vyvíja v súvislosti s vývojom spoločnosti

Nekalá súťaž Nekalou súťažou je najmä: klamlivá reklama, klamlivé označovanie tovaru a služieb, vyvolávanie nebezpečenstva zámeny, parazitovanie na povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa, podplácanie, zľahčovanie, porušovanie obchodného tajomstva, ohrozovanie zdravia spotrebiteľov a životného prostredia

Nekalá súťaž (§ 44) Ide o demonštratívny výpočet prejavov (skutkových podstát) nekalej súťaže V praxi sa vyskytujú ďalšie, ktoré spĺňajú predpoklady nekalej súťaže Neprimerané formy lákania zákazníkov Neprimerané formy obťažovania zákazníka Nevyžiadané objednávky Faxové reklamy Telefonické ponuky Zneužívanie ľudskej záľuby k hre Rôzne zlosovania, ktorých podmienkou je nákup tovaru Pyramídové obchody Obchody, v ktorých sa zákazníkom sľubuje zníženie alebo odpustenie nákupnej ceny ak získa určitý počet ďalších zákazníkov Rôzne formy skrytej reklamy Reklama zneužívajúca strach Šokujúca reklama Napr. firma Benetton – na komerčné ciele sa zneužíva ľudský súcit alebo utrpenie

Klamlivá reklama Reklama tovarov, služieb, Nehnuteľností Obchodného mena Ochrannej známky a iných práv a záväzkov súvisiacich s podnikaním ktorá uvádza do omylu alebo môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku ktorým sa dostane môže v dôsledku klamlivosti ovplyvniť ekonomické správanie týchto osôb môže poškodiť iného súťažiteľa alebo spotrebiteľa

Skutková podstata klamlivej reklamy Predmet klamlivej reklamy – reklama tovaru, služieb, nehnuteľností, obchodného mena, ochrannej známky, označenia pôvodu výrobkov Subjekt klamlivej reklamy – reklama uvádza do omylu alebo môže uviesť do omylu osoby, ktorým je určená alebo ku ktorým sa dostane Spôsobenie ujmy súťažiteľovi – takáto reklama v dôsledku klamlivosti môže ovplyvniť ekonomické správanie týchto osôb alebo poškodzuje či môže poškodiť iného súťažiteľa alebo spotrebiteľa

Predpoklady naplnenia skutkovej podstaty klamlivej reklamy: Šírenie údajov o vlastnom alebo cudzom podniku, jeho výrobkoch alebo výkonoch Spôsobilosť takýchto údajov vyvolať klamlivú predstavu a zabezpečiť tým vlastnému alebo cudziemu podniku v hospodárskej súťaži prospech na úkor iných súťažiteľov alebo spotrebiteľov

Klamlivá reklama Stala sa predmetom úpravy verejného práva Zákon č. 147/2001 Z.z. o reklame v znení neskorších predpisov Zákon č. 152/1995 Z.z. o potravinách

Klamlivé označenie tovaru a služieb § 46 Každé označenie, ktoré je spôsobilé vyvolať v hospodárskom styku mylnú domnienku, že ním označený tovar alebo služby pochádzajú z určitého štátu, oblasti alebo miesta pochádzajú od určitého výrobcu vykazujú osobitné charakteristické znaky vykazujú osobitnú akosť

Podmienky klamlivého označenia tovaru a služieb Klamlivosť označenia Potenciálne vyvolávanie omylu Mylná domnienka sa môže týkať dvoch rôznych aspektov podniku: miesto pôvodu tovaru alebo služieb či osoby výrobcu osobitné charakteristické znaky tovaru alebo služieb či akosť tovaru Označenie môže byť použité akýmkoľvek spôsobom: Na výrobku Na obale V tlači, rozhlase, televízii Obchodných písomnostiach, v cenníku Môže spočívať v plnení nápoja do fľašiek s vignetou súťažiteľa

Vyvolanie nebezpečenstva zámeny Rozumieme tým tri okruhy konaní: Použitie obchodného mena alebo osobitného označenia podniku, ktoré používa právom iný užívateľ/podnikateľ Použitie osobitných označení podniku, alebo označení resp. úpravy výrobkov, výkonov alebo obchodných materiálov podniku, ktoré v zákazníckych kruhoch platia pre určitý podnik alebo závod za príznačné (napr. obaly) Napodobenie cudzích výrobkov, ich obalov alebo výkonov, ibaže by išlo o napodobenie v prvkoch, ktoré sú už z povahy výrobku funkčne, technicky alebo esteticky predurčené a napodobňovateľ urobil všetky opatrenia, ktoré od neho možno požadovať, aby nebezpečenstvo zámeny vylúčil alebo aspoň podstatne obmedzil.

Parazitovanie na povesti (§ 48) využívanie povesti podniku, výrobkov alebo služieb iného súťažiteľa s dobrou povesťou (goodwill) s cieľom získať pre výsledky vlastného alebo cudzieho podnikania prospech, ktorý by súťažiteľ inak nedosiahol Parazitovanie na povesti môže mať napr. podobu reklamného materiálu stavebnej firmy ktorá sa chce presadiť na trhu stavebných prác tým, že v reklame uverejňuje fotografie stavieb, ktoré však sama nepostavila a ani sa na ich realizácii nepodieľala

Podplácanie § 49 Konanie, ktorým súťažiteľ osobe, ktorá je členom štatutárneho alebo iného orgánu iného súťažiteľa alebo je v pracovnom alebo inom obdobnom pomere k inému súťažiteľovi, priamo alebo nepriamo ponúkne, sľúbi alebo poskytne akýkoľvek prospech za tým účelom, aby jej nekalým postupom docielil na úkor iných súťažiteľov pre seba alebo iného súťažiteľa prednosť alebo inú neoprávnenú výhodu v súťaži alebo takáto osoba priamo alebo nepriamo žiada, dá si sľúbiť alebo prijme za rovnakým účelom akýkoľvek prospech

Zľahčovanie (§ 50) je konanie, ktorým: súťažiteľ uvedie alebo rozširuje o pomeroch, výrobkoch alebo výkonoch iného súťažiteľa nepravdivé údaje spôsobilé tomuto súťažiteľovi privodiť ujmu Nekalou súťažou však nie je, ak takéto údaje uviedol v porovnávacej reklame

Ochrana proti nekalej súťaži (§ 53 a nasl. Obchodného zákonníka) Na ochranu proti nekalej súťaži sú legitimovaní iba: súťažitelia (osoby, ktoré sú súťažiteľmi podľa § 41 ObchZ Právnické osoby oprávnené chrániť záujmy súťažiteľov Právnické osoby oprávnené chrániť záujmy spotrebiteľov Iné osoby, nekalou súťažou vo svojich právach dotknuté, sa môžu domáhať svojho práva podľa iných ustanovení súkromného práva (napr. Občianskeho zákonníka) Základným právom oprávneného subjektu je právo, aby sa rušiteľ: zdržal inkriminovaného konania a aby odstránil závadný stav