DUE DILIGENCE Karolína Hajžmanová.

Prezentace na téma: "DUE DILIGENCE Karolína Hajžmanová."— Transkript prezentace:

1 DUE DILIGENCE Karolína Hajžmanová

2 Obsah Co je due diligence? Komu due diligence slouží?
Kdo provádí due diligence? Nejlepší doba na prodej Praktické rady před prodejem Průběh procesu prodeje Podklady pro due diligence Závěr

3 Co je due diligence? Due = náležitá, obvyklá
Diligence = pečlivost, opatrnost Due diligence - analýza podniku, zejména v oblasti práva, daní, financí, s cílem zobrazit silná i slabá místa podniku a rizika spojená s jeho převzetím - důležitý nástroj pro stanovení kupní ceny a formulování smluvních garancí

4 Komu due diligence slouží?
Investorům, kteří mají v úmyslu převzít jinou společnost. Tito investoři chtějí mít ujištění, že po převzetí společnosti nebudou konfrontováni s nepříjemnými finančními nebo i jinými skutečnostmi, o kterých nebyli v procesu převzetí ze strany prodávajícího dostatečně informováni. K odhalení těchto skutečností slouží právě due diligence.

5 Kdo DD provádí? Nejčastěji zájemce o koupi a to buď vlastními silami nebo za využití služeb odborníků, jako jsou auditoři, advokáti či obdobné poradenské společnosti Je možné, že DD provádí i např. akcionář, který zamýšlí svůj podíl na společnosti prodat nebo jiná osoba jinak zúčastněná na obchodu s akciemi cílové společnosti

6 Zhodnocení rizik Závěry z DD by měly dát jasnou odpověď na otázky:
- Jaká rizika jsou v předložených dokumentech ukryta? - Jak jsou tato rizika hodnotově významná? - Jak se promítnou do uvažované kupní ceny? - O jaké položky by měl investor předloženou bilanci upravit? Due diligence může být podle zadání investora zaměřena na celou bilanci společnosti, na její aktiva i závazky, nebo se může týkat pouze vybraných oblastí.

7 Nejlepší doba na prodej
Majetel(é) dostane zajímavou nabídku k prodeji Nastala únava z dlouhodobého podnikání Společnost vyčerpala své možnosti rozvoje na domácím trhu a hledá strategické spojení na zahraničních trzích Společnost má příležitost k růstu, ale nemá dostatek financí Společnost má zdravé jádro, ale může dojít ke kolísání výkonnosti

8 Pár praktických rad před prodejem
Odepsání nebo prodej nedobytných pohledávek (kupující by je odečetl z kupní ceny) Prodej nebo pronájem nepoužívaných strojů, budov, zařízení (takto lze získat prostředky za prodej nebo omezit náklady, které nejsou efektivní; kupující nenabídne víc za nepotřebné věci a prostory) Před zahájením DD vyřešit spor se zákazníkem, dodavatelem, zaměstnancem (každý spor znamená pro kupujícího riziko, které použije jako nástroj ke snížení kupní ceny)

9 Průběh procesu prodeje
Stanovení kritérií prodeje Předběžná DD – odhalení nedostatků DD ze strany kupujícího Term sheet Vypracování smluv a jednání Podpis smluv a ukončení transakce

10 Průběh procesu prodeje
Předběžná DD Nedostatky odhalené prodávajícím – možnost jejich odstranění Nedostatky odhalené kupujícím – snížení kupní ceny Příprava tzv. data room (tj. místnost, kde budou všechny dokumenty připravené podle standardních zvyklostí pro DD, může být i v elektronické formě) DD prováděná kupujícím Před zahájením je třeba podepsat smlouvu o ochraně důvěrných informací Term sheet Po ukončení DD předloží kupující nabídku

11 Výstup z DD Detailní zpráva, obsahující rekapitulaci veškerých získaných informací a poznatků se zdůrazněním skutečností, majících pro objednatele, jeho cíle a záměry rozhodující význam

12 Podklady pro due diligence
Ukázka možných podkladů pro DD, míra detailu a obsah informací se liší případ od případu. Zakladatelské dokumenty - Usnesení orgánu zakladatele o založení nové společnosti (historie vzniku a důvody) - Zakladatelská listina / společenská smlouva - Stanovy společnosti - Živnostenský list nebo jiná oprávnění k vykonávání společnosti 2) Historie a současný právní stav společnosti - Zápisy z řádných a mimořádných valných hromad od vzniku společnosti / jiného data - Zápisy z jednání orgánů společnosti od vzniku společnosti / jiného data - Změny stanov

13 Podklady pro due diligence
2) Historie a současný právní stav společnosti – pokrač. - Změny zápisu v OR - Aktuální výpis z OR - Statuty orgánů společnosti - Jednací řády orgánů společnosti - Interní předpisy včetně pravidel pro podepisování a případného omezení pravomocí - Seznam platných plných mocí s vymezením jejich obsahu - Struktura skupiny – mateřská společnost, dceřiné společnosti, další podniky, kde společnost má více než 1% podíl, změny ve struktuře - Ovládací smlouva, písemné zprávy o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou

14 Podklady pro due diligence
3) Společníci / akcionáři - Výpisy ze seznamu akcionářů - Výpisy z OR společníků / akcionářů společnosti, jsou-li to právnické osoby - Vývoj struktury společníků / akcionářů 4) Podnikatelská činnost - Detailní popis aktivit společnosti, včetně produktů a služeb současných i zamýšlených - Seznam hlavních zákazníků, dodavatelů a konkurence za uplynulé tři roky

15 Podklady pro due diligence
5) Podnikatelský plán - Aktuální [pětiletý] podnikatelský plán - Projekty na nové produkty / výrobky - Pětiletý podnikatelský plán předcházející plánu uvedeném v bodě (1) - Kontrolní a plánovací proces - Vysvětlení cenové politiky - Rozpočet na letošní rok 6) Finanční a účetní informace - Auditované finanční výkazy společnosti - Dopisy a zprávy od nezávislých veřejných účetních a interních auditorů

16 Podklady pro due diligence
6) Finanční a účetní informace – pokrač. - Zprávy managementu a dalších podpůrné zprávy - Nedávné rozpočty budoucího rozvoje společnosti a jejich dceřiných společností - Analýza finančních výsledků hospodářského roku versus rozpočet - Detailní informace o všech investicích včetně nákupní ceny, tržní hodnoty a dalších významných podmínek - Analýza pohledávek - Analýza závazků - Analýza provozních nákladů společnosti a každé dceř. spol. - Nejaktuálnější míra zadluženosti, jméno peněžního ústavu - Význam prodeje materiálu - Podrozvahové položky

17 Podklady pro due diligence
7) Hmotný investiční majetek (HIM) - Seznam HIM – pořizovací cena, oprávky, čistá zůstatková hodnota a doba životnosti pro účely odepisování - Popis a přehled vyřazeného / předaného HIM, kopie kupních smluv, důvod vyřazení / prodeje - Plány prodeje či nákupu HIM - Znalecké posudky vztahující se k HIM - Nájemní smlouvy včetně výše ročního nájmu - Listy vlastnictví nemovitostí, návrhy na vklad do KN - Dokumentace vztahující se k zastaveným nemovitostem - Restituční nároky - Plán rozmístění nemovitostí - Mapy areálu a výrobních prostor - Vozový park

18 Podklady pro due diligence
8) Nehmotný investiční majetek (NHIM) - Seznam NHIM s údaji: pořizovací cena, oprávky, čistá účtovaná hodnota a doba životnosti pro účely odepisování Peníze, banka a cenné papíry - Seznam bank, se kterými má společnost úvěrové vztahy s uvedením disponibilní částky, charakter zajištění, současné nevyčerpané částky, úrokové sazby, splátkové kalendáře - Úvěrové smlouvy - Cenné papíry v majetku společnosti, výpisy z evidence cenných papírů - Výška vkladů do obchodních společností, výše podílu na základním jmění, stanovy společnosti, zastoupení v orgánech společností

19 Podklady pro due diligence
Závazky - Seznam závazků nad ,- Kč / jiná částka s uvedením vzniku a data splatnosti - Seznam zůstatků důležitých dodavatelů s uvedením charakteru dodávané služby nebo produktu - Vydané dluhopisy - Poskytnutá ručení třetím osobám, uznání dluhu apod. 11) Právní záležitosti - Licence a patenty, smluvní dokumentace týkající se průmyslového vlastnictví, využité pro společnost - Certifikáty

20 Podklady pro due diligence
11) Právní záležitosti – pokrač. - Leasingové smlouvy - Řízení, jichž se společnost aktuálně účastní, s uvedením podstaty sporu a poskytnutí dostupných podkladů - Smlouvy o tichém společenství, smlouvy o dílo, mandátní, komisionářské a nepojmenované smlouvy, dohody partnerů - Informace o ústních dohodách zakládajících pro společnost právo nebo povinnost - Vzory standardních smluv - Smlouvy uzavřené za jiným než běžným obchodním účelem - Jiné smlouvy uzavřené za jiných než běžných obchodních podmínek - Smlouvy, které nelze vypovědět s tříměsíční výpovědní lhůtou, aniž by se uplatňovaly penalizace nebo sankce - Popis neklíčových aktivit s uvedením výnosů a nákladů - Smlouvy o převodu podniku, části podniku, fúze

21 Podklady pro due diligence
12) Zaměstnanci - Organizační schéma, počet zaměstnanců a mzdové náklady včetně dceřiných společností - Popis mzdové politiky - Standardní pracovní smlouvy - Popis mzdového plánu a plánu odměn - Neuhrazené závazky vůči zaměstnancům - Obrat zaměstnanců za poslední 3 roky / jiné období - Očekávaný růst počtu zaměstnanců a jejich kvalifikace - Spolupráce s personálními agenturami za poslední 3 roky / jiné období - Kolektivní smlouva

22 Podklady pro due diligence
13) Management - Seznam manažerů společnosti včetně životopisů, popis práce, oblast zodpovědnosti - Popis závislosti na klíčových osobách, jejich identifikace včetně životopisu a typu smlouvy - Kompenzace a manažerské smlouvy - Kritéria hodnocení výkonu 14) Daně - Přiznání k dani z příjmů od vzniku společnosti /jiné období - Výsledky kontrol daňových úřadů uskutečněných od založení společnosti / jiné období

23 Podklady pro due diligence
15) Životní prostředí - Informace o jednáních, vyšetřování a stížnostech dotýkajících se ŽP - Informace o použití parcel vlastněných či pronajímaných společností či jejím předchůdcem v minulých 20 letech (pokud je to možné) - Je si společnost vědoma možného znečištění vlastněných nemovitostí nebo pronajímaného majetku? - Poskytnuté záruky v oblasti ŽP (např. státní garance)

24 Závěr Due diligence lze chápat jako proces komplexního poznání, zmapování, analyzování a interpretace informací o prověřovaném subjektu (společnosti). Cílem due diligence je co nejpřesněji ohodnotit prověřovaný subjekt, obvykle se jedná o stanovení kupní ceny určité společnosti. Zdroje informací: finanční výkazy / výroční zprávy, účetní záznamy, informace a zprávy managementu, smlouvy, dokumenty společnosti

25 Děkuji za pozornost.