Stáhnout prezentaci
Prezentace se nahrává, počkejte prosím
1
17. září 2013VY_32_INOVACE_100318_Obchodni_spolecnosti_2_DUM Autorem materiálu a všech jeho částí, není-li uvedeno jinak, je Ing. Roman Blaha. Obchodní akademie a Střední odborná škola logistická, Opava, příspěvková organizace. Materiál byl vytvořen v rámci projektu OP VK 1.5 – EU peníze středním školám, registrační číslo CZ.1.07/1.5.00/34.0809.
2
vyplývají jednak ze zákona, jednak ze společenské smlouvy rozlišujeme: práva majetková na podíl na zisku na podíl na likvidačním zůstatku (při zániku společnosti) práva řídit společnost a jednat jejím jménem navenek přímo jako společník u osobních společností prostřednictvím příslušných orgánů společnosti u kapitálových společností
3
základní povinností je splacení vkladu tato povinnost nemůže být společníkovi prominuta její nesplnění je ze zákona spojeno s možností vymáhat úroky z prodlení
4
společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku zániku společnosti předchází její zrušení zrušení společnosti se uskutečňuje buď s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její jmění na právního nástupce Obchodní společnost se zruší: uplynutím doby, na kterou byla založena splněním účelu, k němuž byla založena rozhodnutím společníků nebo příslušného orgánu společnosti rozhodnutím soudu (z důvodů uvedených v zákoně) prohlášením konkurzu na majetek společnosti soud může zrušit společnost pro nečinnost, ztrátu podnikatelského oprávnění, porušení zákona založením společnosti, porušení povinnosti při tvorbě rezervního fondu
5
pokud neexistuje právní nástupce (firma ukončením likvidace přestane existovat) provádí ji likvidátor, který nahrazuje statutární orgán (ten likvidátora jmenuje) soud jmenuje likvidátora vždy, pokud likvidace probíhá na základě soudního rozhodnutí vstup do likvidace je zapsán v obchodním rejstříku účelem likvidace je zpeněžit majetek společnosti, uhradit její závazky a zůstatek rozdělit mezi společníky
6
věřitelé podniku mohou podat k soudu návrh na zrušení dlužníka prohlášením konkursu, kdy je majetek podniku rozprodán a ze získaných peněz jsou hrazeny dluhy prohlášení konkursu může předcházet vyrovnání, kdy se podnik sám dohodne s věřiteli na způsobu úhrady svých dluhů většina věřitelů obvykle preferuje tuto dohodu, protože je rychlejší konkurs je určen hlavně k tomu, aby bylo dosaženo poměrného uspokojení věřitelů prodejem majetku dlužníka a uspořádání majetkových poměrů dlužníka v úpadku (dlužník je v úpadku, jestliže má více věřitelů a není schopen po delší dobu plnit své závazky)
7
konkurzní podstata je majetek podléhající konkurzu (patřil dlužníkovi v den prohlášení konkurzu) správce konkurzní podstaty je fyzická osoba, kterou vybírá soud musí zjistit rozsah konkurzní podstaty a provést její zpeněžení (prodej) z výtěžku pak poměrně uspokojí věřitele
8
společnost, ve které alespoň dvě osoby podnikají pod společným obchodním jménem a ručí za závazky společnosti společně a nerozdílně celým svým majetkem společnost se zakládá uzavřením společenské smlouvy může být založena fyzickou i právnickou osobou ručení je neomezené, všichni společníci ručí solidárně celým svým majetkem základní jmění není povinné vklad společníka není povinný zisk je zásadně rozdělován rovným dílem obchodní jméno musí obsahovat označení „veřejná obchodní společnost“ nebo zkratku „v.o.s.“ Pokud obchodní jméno obsahuje jméno a příjmení jednoho společníka, stačí dodatek „a spol.“
9
k jednání jménem společnosti s jinými právními subjekty (nevylučuje-li to společenská smlouva) je oprávněn každý společník o interních věcech rozhodují všichni společníci jednomyslně statutárním orgánem jsou všichni společníci pro společníky platí zákaz konkurence (nesmí mít zároveň jiný podnik se stejným předmětem podnikání nebo být v takovém podniku statutárním či kontrolním orgánem, např. členem představenstva či dozorčí rady) podniky s touto právní formou jsou zpravidla menší, často jde o podniky rodinného charakteru
10
vzniká spojením alespoň dvou osob ke společnému podnikání na základě společenské smlouvy společnost, v níž jeden nebo více společníků ručí za závazky společnosti jen do výše svého vkladu (komanditista) a jeden nebo více společníků ručí celým svým majetkem (komplementář) ručení - komanditista ručí omezeně do výše svého vkladu, komplementář neomezeně. základní jmění - není povinné vklad společníka - je povinný jen u komanditisty (minimálně 5000 Kč) rezervní fond - není povinný obchodní jméno - musí obsahovat označení „komanditní společnost“ nebo zkratku „kom. spol.“ nebo zkratku „k.s.“.
11
rozdělování zisku - nejdříve rozdělení na část náležící komanditistům a na část náležející komplementářům (často připadá polovina zisku komplementářům a polovina komanditistům) uvnitř těchto dílů: komplementáři zásadně stejným dílem, komanditisté podle výše vkladů k obchodnímu vedení jsou oprávněni jen komplementáři, ostatní otázky rozhodují všichni společníci většinou hlasů, každý společník má jeden hlas statutárním orgánem jsou komplementáři každý komplementář je oprávněn jednat za společnost samostatně (pokud ze společenské smlouvy nevyplývá něco jiného)
12
na základě společenské smlouvy se mohou ostatní komplementáři vzdát vedení společnosti ve prospěch jednoho z nich pro komplementáře platí zákaz konkurence komanditisté mají právo nahlížet do účetních knih a účetních dokladů a právo získat účetní závěrku nejsou však oprávněni jednat za společnost a vykonávat vedení společnosti
13
společnost, jejíž základní jmění je tvořeno předem stanovenými vklady společníků společnost může být založena i jednou osobou může mít maximálně padesát společníků u nás se stala jednou z nejvyužívanějších právních forem podnikání ručení je omezené, do výše nesplaceného vkladu zapsaného do obchodního rejstříku základní jmění je povinné, minimálně ve výši 200 000 Kč vklad společníka je povinný, minimální částka 20 000 Kč (vklad může mít peněžitou i nepeněžitou formu, nepeněžitý vklad musí být oceněn v penězích) rezervní fond je povinný, tvoří se poprvé v roce, v němž společnost dosáhla čistého zisku
14
Valná hromada (shromáždění všech společníků) je nejvyšším orgánem je svolávána minimálně jednou ročně je schopna usnášení, jsou-li přítomni společníci, kteří mají alespoň polovinu všech hlasů, rozhoduje prostou většinou všech přítomných, počet hlasů společníka – 1 hlas na 1000 Kč vkladu. Valná hromada: rozhoduje o změně společenské smlouvy rozhoduje o zvýšení nebo snížení základního jmění jmenuje, odvolává a odměňuje jednatele a členy dozorčí rady rozhoduje o vyloučení společníka schvaluje roční účetní závěrku schvaluje rozdělení zisku a úhradu ztráty rozhoduje o zrušení společnosti
15
Jednatelé společnost může mít jednoho nebo více jednatelů jednatel je statutárním orgánem společnosti omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva nebo valná hromada jednatele jmenuje valná hromada z řad společníků nebo jiných fyzických osob jednatelé jsou povinni zajistit vedení předepsané evidence a účetnictví vztahuje se na ně zákaz konkurence
16
Dozorčí rada dohlíží na činnost jednatelů a kontroluje hospodaření společnosti přezkoumává roční účetní závěrku, podává zprávy valné hromadě její ustavení není povinné (v tom případě plní úkoly dozorčí rady valná hromada) Zákaz konkurence v oboru platí pro jednatele a členy dozorčí rady. Zisk se dělí mezi společníky podle poměru jejich obchodních podílů.
17
obchodní zákoník umožňuje u společnosti s ručením omezeným vydání stanov společnosti stanovy navazují na společenskou smlouvu podrobně upravují organizaci, řízení a hospodaření společnosti
18
práva a povinnosti společníků se řídí jejich obchodním podílem společník není oprávněn ze společnosti vystoupit, ale ze závažných důvodů může účast společníka zrušit soud společník může svůj podíl převést na jiného společníka nebo na jinou osobu smlouva o převodu obchodního podílu musí být písemná úmrtím společníka přechází jeho podíl na dědice společnost se může u soudu domáhat vyloučení společníka, který závažným způsobem porušuje své povinnosti
19
společnost, jejíž základní jmění je rozvrženo na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě společnost ručí za své závazky celým svým majetkem akcionář za závazky společnosti neručí akcionář pouze riskuje ztrátu hodnoty akcií ručení - akcionáři neručí za závazky společnosti základní kapitál je povinný, je rozvržen na určitý počet akcií o určité jmenovité hodnotě, minimálně ve výši 2 miliony Kč, při veřejném úpisu akcií 20 milionů Kč vklad společníka - jmenovitá hodnota akcie není stanovena, ale vklad je povinný
20
rezervní fond je povinný společnost jej musí vytvořit při svém vzniku slouží pouze ke krytí ztrát nebo k opatřením, která mají překonat nepříznivý vývoj v hospodaření společnosti obchodní jméno společnosti musí obsahovat označení „akciová společnost“ nebo zkratku „akc. spol.“ nebo zkratku „a.s.“
21
Založení společnost může být založena i jedním zakladatelem, pokud je tímto zakladatelem právnická osoba v ostatních případech je potřeba dvou nebo více zakladatelů pokud společnost zakládá jeden zakladatel, podepisuje zakladatelskou listinu zakládají-li společnost dva nebo více zakladatelů, uzavírají zakladatelskou smlouvu součástí obou listin je návrh stanov společnosti
22
Zakladatelská smlouva nebo listina musí obsahovat: obchodní jméno sídlo společnosti předmět podnikání navrhovanou výši základního kapitálu počet akcií a jejich jmenovitou hodnotu jsou-li vydávány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených upisované vklady jednotlivých zakladatelů pokud je k vytvoření základního kapitálu použito i nepeněžitých vkladů, určení předmětu nepeněžitého vkladu a jeho ocenění
23
po podpisu zakladatelské smlouvy zabezpečují zakladatelé vytvoření základního jmění převyšující jejich vklady výzvou k upisování akcií při upisování akcií je k nahlédnutí návrh stanov společnosti.a listina upisovatelů. Založení se člení do několika postupných kroků: uzavření zakladatelské smlouvy zakladateli upisování akcií, přičemž úpis musí pokrýt celý zamýšlený základní kapitál do 60 dnů od skončení upisování se musí konat ustavující valná hromada, která rozhodne o založení společnosti, schválí stanovy a zvolí představenstvo a dozorčí radu než upisovatelé splatí celou hodnotu akcií, obdrží zatímní listy, akcie obdrží až po splacení celé hodnoty
24
jde o případ, kdy se zakladatelé v zakladatelské smlouvě dohodnou, že v určitém poměru splatí celý zamýšlený základní kapitál sami potom se nevyžaduje ani upisování akcií ani konání ustavující valné hromady v případě jednoho zakladatele je zakladatelská smlouva nahrazena zakladatelskou listinou ve formě notářského zápisu
25
Vznik dnem, ke kterému byla společnost zapsána do obchodního rejstříku, se společnost stává právním subjektem do obchodního rejstříku je nutné zapsat akciovou společnost do 90 dnů po konání ustavující valné hromady. obchodní soud provede zápis do obchodního rejstříku, je-li prokázáno, že : se řádně konala ustavující valná hromada byly schváleny stanovy společnosti byli zvoleni členové orgánů společnosti upisovatelé upsali celou hodnotu základního kapitálu a splatili alespoň 30% základního kapitálu tvořeného peněžitými vklady
26
návrh na zápis do obchodního rejstříku podává představenstvo a podepisují ho všichni členové představenstva k návrhu se přikládá zakladatelská smlouva nebo listina, stanovy a notářský zápis osvědčující konání ustavující valné hromady při upisování akcií je akcie vydána akcionáři teprve poté, až je celá její hodnota splacena protože se akcie zpravidla splácejí postupně (např. 10 % při úpisu, dalších 20 % před ustavující valnou hromadou, zbývajících 70 % postupně do jednoho roku), vydává se po zápisu společnosti do obchodního rejstříku zatímní list, který osvědčuje členství ve společnosti a částky splacené akcie majitel zatímního listu má práva akcionáře
27
Valná hromada (shromáždění všech akcionářů) je nejvyšším orgánem a.s. skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů koná se nejméně jednou ročně svolává ji představenstvo je schopna usnášení, pokud jsou přítomni akcionáři, kteří mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu společnosti rozhoduje většinou hlasů přítomných, počet hlasů se řídí jmenovitou hodnotou akcií akcionáře
28
Valná hromada (shromáždění všech akcionářů) schvaluje změnu stanov rozhoduje o zvýšení a snížení základního jmění volí a odvolává členy představenstva a dozorčí rady schvaluje roční účetní závěrku rozhoduje o rozdělení zisku rozhoduje o zrušení společnosti. odměňuje členy představenstva
29
Představenstvo je statutárním orgánem a. s. má nejméně tři členy členové volí svého předsedu představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou vyhrazeny valné hromadě z toho vyplývá, že zastupuje společnost vůči třetím osobám, před soudem a před jinými orgány, vytváří a řídí organizaci práce, vykonává zaměstnanecká práva rovněž zabezpečuje řádné vedení účetnictví a předkládá valné hromadě ke schválení roční účetní závěrku s návrhem rozdělení zisku za společnost může jednat každý člen představenstva
30
Představenstvo Na členy představenstva se vztahuje zákaz konkurence, tzn. že nesmí: vlastním jménem nebo na vlastní účet uzavírat obchody zprostředkovávat pro jiné osoby obchody společnosti účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením vykonávat činnost statutárního orgánu u jiné společnosti s podobným předmětem podnikání odměny ze zisku po zdanění členům představenstva a dozorčí rady se nazývají tantiemy
31
Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti členem dozorčí rady nemůže být člen představenstva dozorčí rada dohlíží na činnost představenstva její členové (nejméně tři) jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů týkajících se společnosti, kontrolují účetnictví, přezkoumávají roční účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku dozorčí rada předkládá zprávy a svá vyjádření valné hromadě členové jsou voleni na dobu určenou stanovami (nesmí být delší než 5 let) členem dozorčí rady smí být jen fyzická osoba nesmí být zároveň členem představenstva ani prokuristou na členy dozorčí rady se také vztahuje zákaz konkurence na rozdíl od společnosti s ručením omezeným (kde není povinná), u a.s. dozorčí rada musí být vytvořena
32
akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (dividendu) po dobu trvání společnosti ani v případě jejího zrušení není oprávněn požadovat vrácení svých majetkových vkladů po zrušení společnosti s likvidací má právo na podíl na likvidačním zůstatku společnosti akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat návrhy akcionáři, mající akcie, jejichž hodnota přesahuje alespoň 10% základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady k projednání navržených záležitostí
33
o zrušení společnosti rozhoduje valná hromada, která také jmenuje likvidátora společnosti po uspokojení všech věřitelů se likvidační zůstatek rozdělí mezi akcionáře v poměru, který odpovídá jmenovité hodnotě jejich akcií akciová společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku
35
KLÍNSKÝ, Petr. Ekonomika1. Praha: EDUKO nakladatelství s.r.o., 2010. ISBN 978-80-87204-24-5. NOVOTNÝ, Zdeněk. Základy podnikové ekonomiky: aktualizované vydání k 1.5.2005. Břeclav: Moraviapress, 2005. ISBN 80-86181-73-1 Prezentace byla vytvořena v MS PowerPoint 2010
Podobné prezentace
