Obchodní právo I. Akciová společnost Katedra práva Obchodní právo I. Akciová společnost prof. JUDr. Jarmila Pokorná, CSc. pokorna@law.muni.cz Tento studijní materil byl vytvořen jako výstup z projektu č. CZ.1.07/2.2.00/15.0189. 12.12.2011

Akciová společnost Právnická osoba, typická kapitálová společnost, anonymita společníků Společnost je podnikatelem, ale může být založena i k nepodnikatelskému účelu Vkladová povinnost společníků, povinný základní kapitál, který je rozvržen do cenných papírů –akcií, Společníky právnické i fyzické osoby, maximální počet není stanoven, může existovat i jako jednočlenná společnost Společnická práva vtělena do cenných papírů –akcií, každá akcie vyjadřuje jeden podíl, je vždy převoditelná, společníci za závazky společnosti neručí Vnitřní strukturu společnosti tvoří zákonem předepsaná soustava orgánů

Cenný papír Je listina, s níž zákon spojuje určité právo. Právo vázne na listině, listina je nezbytná pro vznik práva výkon práva převody práva trvání práva Pokud osoba listinu nemá, nemůže právo s ní spojené vykonávat ani převádět.

Akcie jako cenný papír podoba listinná zaknihovaná forma akcie na majitele Zaknihovaná: centrální evidence, podílové listy – samostatná evidence, evidence ČNB Centrální evidenci vede centrální depozitář a osoby oprávněné vést evidenci navazující na evidenci centrálního dep.: Obchodníci s cennými papíry Investiční společnosti ČNB Zahraniční osoba – povolená činnost jako obchodník nebo investiční společnost Zahraniční centrální depozitář Samostatná evidence: zaknihované podílové listy otevřeného podílového fondu, listinné investiční nástroje v úschově, zahraniční investiční nástroje svěřené obchodníkovi za účelem poskytnutí investiční služby, další investiční nástroje, jejichž povaha to umožňuje. Samostatnou evidenci může vést: obchodník, is, banka, zahraniční osoba, zahraniční centrální depozitář Evidence se vede na účtech: majetkový účet pro vlastníka CP (účet vlastníka), majetkový účet osoby, která není vlastníkem (účet zákazníků – viz § 110). Centrální depozitář: účty vlastníků a účty zákazníků, navazující evidence – účty vlastníků Samostatná evidence: účty vlastníků nebo zákazníků, zaknihované podílové listy se vedou pouze na účtech vlastníků, evidence navazující – účty vlastníků Centrální depozitář vede vždy evidenci emise zaknihovaných CP, osoba, která vede evidenci investičních nástrojů, vede též evidenci jejich emise, pokud o to emitent požádá, evidence emisí - § 111 Účastník centrálního depozitáře - § 109 Forma cenných papírů: na doručitele, na řad, na jméno Druh akcií: kmenové – § 155/6, prioritní - § 159, pro zaměstnance - § 158 akcie na jméno druh kmenové akcie prioritní akcie

Jmenovitá hodnota, kurs emisní kurs částka uvedená na akcii souhrn jmenovitých hodnot = základní kapitál není přípustné vydávat akcie pod jmenovitou hodnotou Kurs Částka, za niž se akcie převádí na regulovaném trhu Emisní kurs Částka, za niž se akcie vydává Emisní kurs = jmenovitá hodnota emisní ážio +

Rozhodný den Den, podle něhož se určuje, která osoba je oprávněna vykonávat práva spojená s akcií.

Samostatně převoditelná práva Převodem akcie se převádějí všechna práva spojená s akcií. Samostatně lze převádět právo na vyplacení dividendy přednostní právo na upisování akcií právo na vyplacení podílu na likvidačním zůstatku Samostatně převoditelná práva se převádějí smlouvou o postoupení pohledávky.

Další cenné papíry vydávané akciovou společností Zatímní listy Poukázky na akcie Opční listy Zatímní listy - § 176 Poukázky na akcie - § 204b Opční listy - § 217a Kupony – zákon o CP, § 12 Dluhopisy - § 160 Účastnické cenné papíry - § 183/1 kupony dluhopisy prioritní vyměnitelné

Založení a vznik akciové společnosti Zakladatelská smlouva S veřejnou nabídkou akcií (postupné založení) Bez veřejné nabídky akcií (jednorázové založení) Upisování akcií Ustavující valná hromada Vznik společnosti zápisem do obchodního rejstříku

Práva akcionáře majetková práva dividenda práva nemajetkové povahy podíl na likvidačním zůstatku práva nemajetkové povahy hlasovací právo právo požadovat a dostat vysvětlení právo uplatňovat návrhy a protinávrhy ostatní práva menšinová práva

Povinnosti akcionáře povinnost splatit emisní kurs akcií, které akcionář upsal sankce za nesplacení zákaz výkonu hlasovacího práva úroky z prodlení kaduční řízení

Vnitřní struktura akciové společnosti valná hromada představenstvo dozorčí rada

Valná hromada působnost změny stanov Zásadní otázky existence a činnosti společnosti působnost změny stanov zvýšení a snížení základního kapitálu volba a odvolávání členů představenstva a dozorčí rady schvalování účetních závěrek, rozhodování o rozdělení zisku rozhodování o zrušení společnosti schvalování některých právních úkonů

Představenstvo vnější vztahy vnitřní vztahy Výkonný orgán společnosti Statutární orgán společnosti vnější vztahy Zabezpečuje obchodní vedení včetně vedení účetnictví vnitřní vztahy Předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrku, návrh na rozdělení zisku a zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku Zabezpečení informačních povinností ve vztahu k akcionářům Rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou svěřeny jiným orgánům Členové voleni a odvoláváni valnou hromadou nebo dozorčí radou

Dozorčí rada Vnitřní kontrolní orgán společnosti Dohlíží na výkon činnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti Přezkoumává účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a předkládá vyjádření valné hromadě Svolává valnou hromadu, pokud to vyžadují zájmy společnosti Členové voleni a odvoláváni valnou hromadou

Zrušení a zánik akciové společnosti Uplatňuje se obecná úprava