Akciová společnost Základní pojmy

Akciová společnost § 243 ZOK (1).... je společnost, jejíž základní kapitál je rozvržen na určitý počet akcií. (2) Firma obsahuje označení „akciová společnost“, které může být nahrazeno zkratkou „akc. spol.“ nebo „a.s.“.

Akcie Představuje podíl akcionáře na společnosti Je CP nebo zaknihovaný CP, s nímž jsou spojená práva akcionáře jako společníka ▫podílet se na řízení společnosti, ▫na zisku a ▫na likvidačním zůstatku

Cenný papír § 514 NOZ Cenný papír je listina, se kterou je právo spojeno takovým způsobem, že je po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést. Cenný papír může mít formu cenného papíru na doručitele, na řad, nebo na jméno.

§ 518 odst. 2 NOZ Obsahuje-li cenný papír jméno oprávněné osoby, má se za to, že se jedná o cenný papír na řad. Neobsahuje-li cenný papír jméno oprávněné osoby, platí, že se jedná o cenný papír na doručitele.

Akcie může mít formu CP na řad nebo na doručitele Platí pro akcie i pro zaknihované akcie

§ 259 ods. 1 ZOK Akcie obsahuje a) označení, že jde o akcii, b) jednoznačnou identifikaci společnosti, c) jmenovitou hodnotu, ( § 251 ZOK : Akcie téže společnosti mohou mít různou jmenovitou hodnotu) d) označení formy akcie, ledaže akcie byla vydána jako zaknihovaný cenný papír, a e) u akcie na jméno jednoznačnou identifikaci akcionáře a f) údaje o druhu akcie, popřípadě i s odkazem na stanovy.

Hodnota akcie musí byt splacená!!! – ideální stav akcionář má práva a povinnosti do vydáni tzv. zatímního listu Jestli ne nesplacená akcie se převede bez souhlasu společnosti

AKCIE NA MAJITELE Je speciální formou CP Akcie vydané ve formě CP na doručitele se označují jako AKCIE na MAJITELE Akcie na majitele jsou NEOMEZENĚ PŘEVODITELNÉ A.S. vydává jako zaknihovaný CP nebo imobilizovaný CP (tj. CP dán do úschovy)

AKCIE NA JMÉNO Je speciální formou CP Akcie vydávaná jako CP na řad / NENÍ TO CENNY PAPÍR NA JMÉNO Akcionář akcie se jménem zapisuje do seznamu akcionářů, který vede A.S. Akcie na jméno se převádí RUBOPISEM, v kterém je identifikován nabyvatel akcie (NENÍ DOVOLENÝ BIANKORUBOPIS)

Zaknihované akcie Jsou náhražkami akcií Jsou neomezeně převoditelné (ale stanovy můžou převoditelnost omezit) Práva vykonává osoba, která je zapsaná v evidenci zaknihovaných CP k rozhodnému dni jako vlastník akcie

Kmenové akcie Akcie, s kterými jsou spojená stejná práva, tvoří jeden druh Základním druhem akcií jsou kmenové akcie Kmenová akcie – ▫akcie, s kterou není spojeno žádné zvláštní právo

Prioritní akcie Akcie, s kterou jsou spojená přednostní práva tykající se podílu na zisku nebo likvidačním zůstatku Zpravidla jsou vydaný bez hlasovacího práva (ale STANOVY můžou stanovit jinak) Bez hlasovacího práva / max. 90 % základního kapitálu

Zaměstnanecká akcie Mohou nabývat zaměstnanci A.S. nebo bývalý zaměstnanci – odjeli do důchodku Nabývají za zvýhodněných podmínek

Zakázané akcie Akcie s právem na určitý úrok bez ohledu na hospodářské výsledky podnikaní Projev ochrany základního kapitálu a vyjádřením zásady, že mezi akcionáře může byt rozdělen jen bilanční zisk

Akcie se zvláštními právy Rozdílný, pevný nebo podřízeny podíl na zisku nebo na likvidačním zůstatku Rozdílná váha hlasů, tj. ABECEDNÍ AKCIE (akcie typu A a akcie typu B, manažerské akcie; vydávají se, aby si původní vlastníci zachovali rozhodovací pravomoci nad společností) ZLATÁ AKCIE / vlastník akcie má právo veta / je přípustná jen ve veřejném zajmu / vlastníkem akcie je stát, jednotka uzemní samosprávy nebo veřejnoprávní korporace Platí i pro akce se stejnou jmenovitou hodnotou

Akcie bez jmenovité hodnoty Musí dovolit stanovy Akcie představují stejné podíly na základním kapitálu A.S. Tj. KUSOVE AKCIE A.S. nesmí vydávat akcie s jmenovitou hodnotou 1 KA je 1 HLAS (jinak stanovy) Při zvyšování nebo snižovaní základního kapitálu se nemusí měnit nominální hodnota akcie

Nesplacená akcie Akcionář ještě nesplatil emisní kurs akcie Práva a povinnosti akcionáře představuje nesplacená akcie, nebo zatímní list (CP) LZE PŘEVÁDĚT / souhlas společnosti se nevyžaduje Nesplacená akcie, která není CP (není spojena se zatímním listem) – NENÍ CP, ALE ZÁVAZKEM A.S. a UPISOVATELEM ZATIMNÍ LIST je CP na ŘAD

Emisní kurs Částka za kterou se akcie emituje EK nesmí byt nižší než jmenovitá hodnota akcie Tj. ZÁKAZ EMISNÍHO DISÁŽIA

Emisní ážio Emisní kurs akcie je vyšší než jmenovitá hodnota Rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou (účetní) hodnotou akcie je EMISNÍM ÁŽIEM

Základní kapitál § 246 ZOK (1) Základní kapitál se vyjadřuje v českých korunách. V případě, že akciová společnost vede podle zvláštního zákona účetnictví v eurech, může vyjádřit základní kapitál v eurech. (2) Výše základního kapitálu akciové společnosti je alespoň Kč, nebo EUR.

Základní kapitál Kč, Eur Prázdné číslo / není povinnost udržovat hodnotu ZK Uvádí se v účetnictví jako pasiva Není stejný jako MAJETEK A.S. (majetek je vyšší než ZK, když se v A.S. vydají akcie s vyšším emisním kursem než je jejich jmenovitá hodnota)

FUNKCE ZK Garanční / informace pro věřitele, jaký je souhrn vkladu Determinační / základ pro určení podílu akcionáře Definiční / umožňuje měřit poměr zisku a ztrát

§ 250 ZOK (1) K založení společnosti se vyžaduje přijetí stanov. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel. (2) Stanovy obsahují také a) firmu a předmět podnikání nebo činnosti, b) výši základního kapitálu, c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou akcie imobilizovány, d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají- li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti, f) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady, g) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.

PODSTATNÍ NÁLEŽITOSTÍ: § 250 ods. 2 ZOK Stanovy obsahují také a) firmu a předmět podnikání nebo činnosti, b) výši základního kapitálu, c) počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, popřípadě údaj, zda jsou akcie imobilizovány, d) mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených, e) počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti, f) údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady, g) jiné údaje, stanoví-li tak tento zákon.

Systém vnitřní struktury společnosti § 396 ZOK Systém vnitřní struktury společnosti, ve kterém se zřizuje představenstvo a dozorčí rada DUALISTICKÝ. správní rada a statutární ředitel, MONISTICKÝ. V pochybnostech platí, že je zvolen dualistický systém!!!!

Od ZALOŽENÍ do VZNIKU a.s. § 250 ods. 3 ZOK Stanovy při založení společnosti obsahují také a) údaje o tom, kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splácení emisního kursu a jakým vkladem bude emisní kurs splacen, b) v jaké výši musí být splacen základní kapitál k okamžiku vzniku společnosti, c) tehdy, bude-li emisní kurs akcií plněn nepeněžitými vklady, jméno vkladatele, popis nepeněžitých vkladů, jakož i počet, jmenovitou hodnotu a druh akcií, které se za tento nepeněžitý vklad vydají, jejich formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a určení znalce, který provede ocenění nepeněžitého vkladu, d) určení ceny nepeněžitých vkladů při založení společnosti, e) alespoň přibližnou výši nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou, f) údaj o tom, koho zakladatelé určují členy orgánů společnosti, kteří mají být podle stanov voleni valnou hromadou, g) určení správce vkladů a h) tehdy, mají-li být vydány akcie jako zaknihované cenné papíry, čísla majetkových účtů, na které mají být zaknihované akcie vydány.

Ocenění nepeněžitého vkladu § 251 ZOK na základě posudku zpracovaného znalcem nesmí být vyšší, než kolik činí částka určená znalcem. znalce vybírají při zakládání společnosti zakladatelé, jinak představenstvo. Posudek znalce oceňujícího nepeněžitý vklad obsahuje a) popis nepeněžitého vkladu, b) použité způsoby jeho ocenění c) částku, na kterou se nepeněžitý vklad oceňuje. Posudek znalce podle odstavce 1 společnost uloží do sbírky listin. Odměna znalce za zpracování posudku se určí dohodou a hradí ji společnost. V případě, že společnost nevznikne, hradí odměnu společně a nerozdílně zakladatelé.

§ 253 ZOK (1) Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií v době určené ve stanovách a na účet banky určený ve stanovách, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku.