Společnost s ručením omezeným Život je vůle k moci.. Friedrich Nietsche ČVUT v Praze Právní aspekty podnikání Mgr. František Šejnost 602.

Prezentace na téma: "Společnost s ručením omezeným Život je vůle k moci.. Friedrich Nietsche ČVUT v Praze Právní aspekty podnikání Mgr. František Šejnost 602."— Transkript prezentace:

1 Společnost s ručením omezeným Život je vůle k moci.. Friedrich Nietsche ČVUT v Praze Právní aspekty podnikání Mgr. František Šejnost info@sejnost.cz 602 365 668 www.sejnost.cz

2 Společnost s ručením omezeným Definice obchodní společnosti Definice obchodní společnosti Nejčastější právní forma podnikatelské činnosti Nejčastější právní forma podnikatelské činnosti Právnická osoba založená za účelem podnikání Právnická osoba založená za účelem podnikání Úprava obsažena v obchodním zákoníku Úprava obsažena v obchodním zákoníku

3 Společnost s ručením omezeným Charakteristika Charakteristika Kapitálová společnost Kapitálová společnost Zakladatelé mají vkladovou povinnost Zakladatelé mají vkladovou povinnost Vytváření povinných orgánů Vytváření povinných orgánů Povinnost vytvoření reservního fondu Povinnost vytvoření reservního fondu

4 Společnost s ručením omezeným Založení společnosti Založení společnosti Fyzická osoba Fyzická osoba Právnická osoba Právnická osoba Kombinace fyzických i právnických osob Kombinace fyzických i právnických osob

5 Společnost s ručením omezeným Principy Principy Společnost s.r.o. nesmí založit jinou společnost s.r.o. se 100% účastí Společnost s.r.o. nesmí založit jinou společnost s.r.o. se 100% účastí Fyzická osoba zakladatelem max. tří společností s.r.o. Fyzická osoba zakladatelem max. tří společností s.r.o. Maximální počet 50 společníků Maximální počet 50 společníků

6 Společnost s ručením omezeným Vznik společnosti Vznik společnosti Dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku Dnem, ke kterému byla zapsána do obchodního rejstříku Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění Návrh na zápis do obchodního rejstříku musí být podán do 90 dnů od založení společnosti nebo od doručení průkazu živnostenského či jiného podnikatelského oprávnění Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku Není-li návrh podán ve stanovené lhůtě, nelze již na základě průkazu podnikatelského oprávnění podat návrh na zápis do obchodního rejstříku

7 Společnost s ručením omezeným Právní úkony Právní úkony Založení Založení Vznik Vznik Změna Změna Zrušení Zrušení zánik společnosti zánik společnosti musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy musí mít písemnou formu s úředně ověřenými podpisy Zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu Zákon stanoví, pro které úkony se vyžaduje forma notářského zápisu

8 Společnost s ručením omezeným Dokument o založení společnosti Dokument o založení společnosti Společenská smlouva Společenská smlouva Více zakladatelů Více zakladatelů Zakladatelská listina Zakladatelská listina Jediný zakladatel Jediný zakladatel

9 Společnost s ručením omezeným Obsah zakládajícího dokumentu Obsah zakládajícího dokumentu Obchodní jméno Obchodní jméno Sídlo společnosti Sídlo společnosti Generálie společnosti Generálie společnosti Předmět podnikání Předmět podnikání Základní jmění Základní jmění Výše vkladu zakladatelů Výše vkladu zakladatelů

10 Společnost s ručením omezeným Obsah zakládajícího dokumentu Obsah zakládajícího dokumentu Lhůty ke splacení vkladu Lhůty ke splacení vkladu Určení správce vkladu Určení správce vkladu Generálie prvních statutárních zástupců Generálie prvních statutárních zástupců Generálie členů dozorčí rady Generálie členů dozorčí rady Zásady hospodaření Zásady hospodaření Zrušení a zánik společnosti Zrušení a zánik společnosti

11 Společnost s ručením omezeným Obchodní jméno Obchodní jméno Zásady určení Zásady určení Jména společníků Jména společníků Obchodní zaměření Obchodní zaměření Spojení souhlásek a samohlásek Spojení souhlásek a samohlásek

12 Společnost s ručením omezeným Označení právní formy Označení právní formy Společnost s ručením omezeným Společnost s ručením omezeným Spol. s r.o. Spol. s r.o. S.R.O. S.R.O.

13 Společnost s ručením omezeným Obchodní podíl Obchodní podíl Představuje práva a povinnosti společníka a jemu odpovídající účast na společnosti Představuje práva a povinnosti společníka a jemu odpovídající účast na společnosti Je druhem majetkové hodnoty Je druhem majetkové hodnoty Výše určena poměrem vkladu společníka k základnímu jmění společnosti Výše určena poměrem vkladu společníka k základnímu jmění společnosti

14 Společnost s ručením omezeným Obchodní podíl Obchodní podíl Každý společník má pouze jeden podíl Každý společník má pouze jeden podíl Může být ve spoluvlastnictví více osob Může být ve spoluvlastnictví více osob Při spoluvlastnictví musí být určen společný zástupce Při spoluvlastnictví musí být určen společný zástupce

15 Společnost s ručením omezeným Obchodní podíl Obchodní podíl Převod Převod Souhlas valné hromady Souhlas valné hromady Souhlas převodce i nabyvatele Souhlas převodce i nabyvatele Přípustnost převodu podle společenské smlouvy Přípustnost převodu podle společenské smlouvy

16 Společnost s ručením omezeným Obchodní podíl Obchodní podíl Přechod Přechod Úmrtím fyzické osoby Úmrtím fyzické osoby Zánikem právnické osoby Zánikem právnické osoby Přípustnost přechodu podle společenské smlouvy Přípustnost přechodu podle společenské smlouvy

17 Společnost s ručením omezeným Základní kapitál Základní kapitál Celkový základní kapitál 200.000,- Kč Celkový základní kapitál 200.000,- Kč Minimální vklad společníka 20.000,- Kč Minimální vklad společníka 20.000,- Kč Před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 % Před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku musí být na každý peněžitý vklad splaceno nejméně 30 % Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí činit alespoň 100 000 Kč Celková výše splacených peněžitých vkladů spolu s hodnotou splacených nepeněžitých vkladů musí činit alespoň 100 000 Kč

18 Společnost s ručením omezeným Ručení společnosti Ručení společnosti Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem Společnost odpovídá za porušení svých závazků celým svým majetkem Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku Společníci ručí společně a nerozdílně za závazky společnosti do výše souhrnu nesplacených částí vkladů všech společníků podle stavu zápisu v obchodním rejstříku

19 Mám pokračovat?

20 Společnost s ručením omezeným Orgány společnosti Orgány společnosti Statutární orgán Statutární orgán Jednatelé Jednatelé Kontrolní orgán Kontrolní orgán Dozorčí rada Dozorčí rada Nejvyšší orgán Nejvyšší orgán Valná hromada Valná hromada

21 Společnost s ručením omezeným Statutární orgán Statutární orgán Jeden nebo více jednatelů Jeden nebo více jednatelů Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva nebo stanovy jinak Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada Omezit jednatelská oprávnění může pouze společenská smlouva, stanovy nebo valná hromada Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné Takové omezení je však vůči třetím osobám neúčinné

22 Společnost s ručením omezeným Statutární orgán Statutární orgán Jmenuje valná hromada Jmenuje valná hromada Tvoří společník nebo jiná fyzická osoba Tvoří společník nebo jiná fyzická osoba

23 Společnost s ručením omezeným Povinnosti jednatele Povinnosti jednatele Zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví Zajistit řádné vedení předepsané evidence a účetnictví Vést seznam společníků Vést seznam společníků Informovat společníky o záležitostech společnosti Informovat společníky o záležitostech společnosti

24 Společnost s ručením omezeným Valná hromada Valná hromada Nejvyšší orgán společnosti Nejvyšší orgán společnosti - Schválení jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem - Schvalování řádné, mimořádné a konsolidované a v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní závěrky, rozdělení zisku a úhrady ztrát - Schvalování stanov a jejich změn - Rozhodování o změně obsahu společenské smlouvy, nedochází-li k němu na základě jiných právních skutečností

25 Společnost s ručením omezeným Valná hromada Valná hromada - Rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu - Jmenování, odvolání a odměňování jednatelů a členů dozorčí rady - Vyloučení společníka - Jmenování, odvolání a odměňování likvidátora - Rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští

26 Společnost s ručením omezeným Dozorčí rada Dozorčí rada Zřizuje se, stanoví-li tak společenská smlouva Zřizuje se, stanoví-li tak společenská smlouva Dohlíží na činnost jednatelů Dohlíží na činnost jednatelů Nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje Nahlíží do obchodních a účetních knih a jiných dokladů a kontroluje tam obsažené údaje Přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě Přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě Podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou ročně Podává zprávy valné hromadě ve lhůtě stanovené společenskou smlouvou, jinak jednou ročně

27 Společnost s ručením omezeným Zákaz konkurence Zákaz konkurence Jednatel nesmí Jednatel nesmí Podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů Podnikat v oboru stejném nebo obdobném oboru podnikání společnosti ani vstupovat se společností do obchodních vztahů Zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti Zprostředkovávat nebo obstarávat pro jiné osoby obchody společnosti Účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání Účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo podobným předmětem podnikání Vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern Vykonávat činnost jako statutární orgán nebo člen statutárního nebo jiného orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo s obdobným předmětem podnikání, ledaže jde o koncern

28 Společnost s ručením omezeným REZERVNÍ FOND REZERVNÍ FOND Do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti Do výše 10 % základního kapitálu lze použít pouze k úhradě ztráty společnosti Vytváří se z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu Vytváří se z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 10 % z čistého zisku, avšak ne více než 5 % z hodnoty základního kapitálu Fond se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního kapitálu Fond se ročně doplňuje o částku určenou ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše rezervního fondu určené ve společenské smlouvě nebo ve stanovách, nejméně však do výše 10 % základního kapitálu

29 Společnost s ručením omezeným Vyloučení společníka Vyloučení společníka Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka Společnost se může domáhat u soudu vyloučení společníka který porušuje závažným způsobem své povinnosti který porušuje závažným způsobem své povinnosti ačkoliv k jejich plnění byl vyzván ačkoliv k jejich plnění byl vyzván a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn a na možnost vyloučení byl písemně upozorněn POZOR! Potřebný souhlas společníků, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu POZOR! Potřebný souhlas společníků, jejichž vklady představují alespoň jednu polovinu základního kapitálu

30 Společnost s ručením omezeným Zrušení účasti společníka Zrušení účasti společníka Dohoda o ukončení účasti Dohoda o ukončení účasti Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny Dohoda musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny Společníkovi vzniká právo na vypořádací podíl Společníkovi vzniká právo na vypořádací podíl Tento podíl se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného Tento podíl se určuje poměrem obchodních podílů, nestanoví-li společenská smlouva něco jiného

31 Společnost s ručením omezeným Zrušení účasti společníka Zrušení účasti společníka Nejde-li o jediného společníka může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval Nejde-li o jediného společníka může navrhnout, aby soud zrušil jeho účast ve společnosti, nelze-li na něm spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval prohlášení konkursu na majetek společníka prohlášení konkursu na majetek společníka zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku zamítnutí návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka pravomocné nařízení výkonu rozhodnutí postižením obchodního podílu společníka vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka vydání exekučního příkazu k postižení obchodního podílu společníka

32 Společnost s ručením omezeným POZOR! POZOR! Ze společnosti nelze vystoupit!!! Ze společnosti nelze vystoupit!!!Proč?Proto!

33 Společnost s ručením omezeným Zrušení a likvidace společnosti Zrušení a likvidace společnosti Společnost se zrušuje Společnost se zrušuje uplynutím doby, na kterou byla založena uplynutím doby, na kterou byla založena dosažením účelu, pro který byla založena dosažením účelu, pro který byla založena dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí bylo přijato, dochází-li ke zrušení společnosti s likvidací dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci dnem uvedeným v rozhodnutí soudu o zrušení společnosti, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabude právní moci

34 Společnost s ručením omezeným Zrušení a likvidace společnosti Zrušení a likvidace společnosti Společnost se zrušuje Společnost se zrušuje dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato dnem uvedeným v rozhodnutí společníků nebo orgánu společnosti, pokud dochází k zániku společnosti v důsledku fúze, převodu jmění na společníka nebo v důsledku rozdělení, jinak dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů konkursu zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku

35 Společnost s ručením omezeným Zrušení a likvidace společnosti Zrušení a likvidace společnosti Rozhodnutím soudu Rozhodnutím soudu V uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada V uplynulých dvou letech se nekonala valná hromada Nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo funkční období Nebyly zvoleny orgány společnosti, kterým skončilo funkční období Společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost Společnost po dobu delší než dva roky neprovozuje žádnou činnost Společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti Společnost pozbude oprávnění k podnikatelské činnosti

36 Společnost s ručením omezeným Zrušení a likvidace společnosti Zrušení a likvidace společnosti Rozhodnutím soudu Rozhodnutím soudu Zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti Zaniknou předpoklady vyžadované zákonem pro vznik společnosti Společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky Společnost nemůže vykonávat činnost pro nepřekonatelné rozpory mezi společníky Společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond Společnost porušuje povinnost vytvářet rezervní fond

37 Společnost s ručením omezeným Zánik společnosti Zánik společnosti Společnost zaniká Společnost zaniká Výmazem z obchodního rejstříku Výmazem z obchodního rejstříku

38 Společnost s ručením omezeným Neplatnost společnosti Neplatnost společnosti Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla Po vzniku společnosti nelze zrušit rozhodnutí, jímž se povoluje zápis společnosti do obchodního rejstříku, a nelze se domáhat určení, že společnost nevznikla

39 Společnost s ručením omezeným Neplatnost společnosti Neplatnost společnosti Prohlašuje soud i bez návrhu Prohlašuje soud i bez návrhu Nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla pořízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná forma Nebyla uzavřena společenská nebo zakladatelská smlouva nebo nebyla pořízena zakladatelská listina nebo nebyla dodržena jejich předepsaná forma Předmět podnikání je nedovolený nebo odporuje veřejnému pořádku Předmět podnikání je nedovolený nebo odporuje veřejnému pořádku Ve společenské nebo zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve stanovách chybí údaj o firmě společnosti nebo o vkladech společníků nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj předepisuje, nebo o předmětu podnikání Ve společenské nebo zakladatelské smlouvě, zakladatelské listině nebo ve stanovách chybí údaj o firmě společnosti nebo o vkladech společníků nebo o výši základního kapitálu, jestliže zákon takový údaj předepisuje, nebo o předmětu podnikání

40 Společnost s ručením omezeným Neplatnost společnosti Neplatnost společnosti Nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů Nebyla dodržena ustanovení o minimálním splacení vkladů Všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům Všichni zakládající společníci jsou nezpůsobilí k právním úkonům V rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva V rozporu se zákonem je počet zakladatelů nižší než dva Ke dni právní moci rozhodnutí soudu o neplatnosti společnosti vstupuje společnost do likvidace

41 Chtěli byste pokračovat? Všechno jednou končí.. Pamatujte na dobré vychování.. Na chodbách nehlučte.. APRÍL!!!

42 DOBROU CHUŤ !