ORGÁNY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI. Obchodný zákonník do 31.12.2013 upravoval tzv. „německý model hlavní akcionáři jsou zastoupení v dozorčí radě a ne v představenstvu.

Prezentace na téma: "ORGÁNY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI. Obchodný zákonník do 31.12.2013 upravoval tzv. „německý model hlavní akcionáři jsou zastoupení v dozorčí radě a ne v představenstvu."— Transkript prezentace:

1 ORGÁNY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI

2 Obchodný zákonník do 31.12.2013 upravoval tzv. „německý model hlavní akcionáři jsou zastoupení v dozorčí radě a ne v představenstvu dozorčí rada řídí představenstvo, které je tvořeno najatými manažery Orgány A.S. Valná hromada Představenstvodo 31.12.2013 Dozorčí rada

3 Systém vnitřní struktúry a.s. od 1.1.2014 Monistický Dualistický Valná hromada -nejvyšší orgán společnosti - tvořena je akcionáři -akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti (§ 398 ZOK) - koná se nejméně jednou ročně - svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období (§ 402 ZOK) Valná hromada -nejvyšší orgán společnosti - tvořena je akcionáři -akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti (§ 398 ZOK) - koná se nejméně jednou ročně - svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období (§ 402 ZOK) Statutární ředitel Správní rada Dozorčí rada Představenstvo

4 Valné hromady se účastní všichni akcionáři osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Zástupcem akcionáře nesmí být člen představenstva nebo dozorčí rady společnosti.

5 SVOLÁNÍ VALNÉ HROMADY PŘEDSTAVENSTVEM bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že 1.celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla poloviny základního kapitálu 2.nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, 3.nebo z jiného vážného důvodu, bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že 1.celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla poloviny základního kapitálu 2.nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, 3.nebo z jiného vážného důvodu, svolává představenstvo, příp. jeho člen svolává představenstvo, příp. jeho člen 1.členové představenstva se vždy účastní valné hromady. 2.členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá 1.členové představenstva se vždy účastní valné hromady. 2.členovi představenstva musí být uděleno slovo, kdykoliv o to požádá

6 SVOLÁNÍ VALNÉ HROMADY DOZORČÍ RADOU A.S. ▫nemá zvolené představenstvo nebo ▫zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, ▫také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti svolá valnou hromadu dozorčí rada; nebo kterýkoliv člen dozorčí rady navrhne potřebná opatření

7 POZVÁNKA min. 30 dnů přede dnem konání uveřejní pozvánku na internetových stránkách a současně ji zašle akcionářům Uveřejněním pozvánky se považuje pozvánka za doručenou akcionářům vlastnícím akcie na majitele. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady POZVÁNKA

8 1. firmu a sídlo společnosti, 2. místo, datum a hodinu konání valné hromady, 3. označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, 4. pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, 5. návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, 6. lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře POZVÁNKA

9 Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu

10 ROZHODOVÁNÍ VALNÉ HROMADY

11 Valná hromada rozhoduje usnesením A. Rozhodování o existenci společnosti B. Volba a odvolání členů orgánu společnosti, odměny C. Jiné

12 A. Rozhodování o existenci společnosti 1.rozhodování o změně stanov akciové společnosti 2.rozhodnutí o zvýšení a snížení základního kapitálu 3.rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací 4.rozhodnutí o fúzi akciové společnosti, převodu jmění na jednoho akcionáře, rozdělení akciové společnosti, změně právní formy akciové společnosti, 5.rozhodnutí o uzavření smlouvy, jejímž předmětem je převod podniku

13 B. Volba a odvolání členů orgánu společnosti, odměny 1.volba a odvolání členů představenstva, pokud nejsou podle stanov voleni a odvoláváni dozorčí radou akciové společnosti, 2.volba a odvolávání členů dozorčí rady, 3.rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady,

14 C. Jiné 1.rozhodnutí o vydání prioritních a výměnných dluhopisů, 2.schvalování účetní závěrky, 3.rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztrát 4.rozhodnutí o obchodovatelnosti účastnických cenných papírů společnosti a o jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu

15 Rozhodování per rollam, § 418 ZOK Podmínky: připouští to stanovy společnosti osoba oprávněná ke svolání valné hromady zašle všem akcionářům návrh rozhodnutí. návrh rozhodnutí obsahuje ( “TLP”) a) T- EXT navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, b) L- HŮTU pro doručení vyjádření akcionáře určenou stanovami, jinak 15 dnů; c) P- ODKLADY potřebné pro jeho přijetí a d) další údaje, určí-li tak stanovy.

16 HLASOVÁNÍ

17 DOHODY O VÝKONU HLASOVACÍCH PRÁV Akcionáři se mohou snažit znásobit sílu svého postavení v akciové společnosti tím, že se dohodnou před konáním valné hromady o shodném hlasování v otázkách, které budou na pořadu jednání valné hromady akciové společnosti.

18 Dohody o výkonu hlasovacích práv jsou neplatné, ▫pokud by se jimi akcionář zavazoval: a)dodržovat při hlasování pokyny společnosti nebo některého z jejich orgánů o tom, jak má hlasovat, b)hlasovat pro návrhy předkládané orgány společnosti, c)uplatnit jako protiplnění za výhody poskytnuté společností hlasovací právo určitým způsobem nebo nehlasovat.

19 Akcionář nevykonává své hlasovací právo a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení, b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu, c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce, d) v jiných případech stanovených tímto zákonem nebo jiným právním předpisem.

20 NEPLATNOST USNESENÍ

21 Valná hromada rozhoduje usnesením Neplatnosti usnesení valné hromady se akcionář nemůže dovolávat, nebyl-li proti usnesení valné hromady podán protest. Musí byt zapsán do ZÁPISU Z JEDNÁNÍ Us PROTEST

22 akcionář, člen představenstva, dozorčí rady nebo likvidátor se může dovolávat neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení občanského zákoníku o neplatnosti usnesení členské schůze spolku pro rozpor s právními předpisy nebo stanovami. Důvodem neplatnosti usnesení valné hromady je i rozpor tohoto usnesení s dobrými mravy. PROTEST

23 PŘEDSTAVENSTVO

24 §435 ZOK Je statutárním orgánem přísluší obchodní vedení společnosti nikdo není oprávněn udělovat představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

25 STANOVY ….min. 3 členy …… ………. VH DR ČLENY PŘEDSTAVENSTVA VOLÍ A ODVOLÁVÁ ČLENY PŘEDSTAVENSTVA VOLÍ A ODVOLÁVÁ SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE

26 Zákaz konkurence Člen představenstva nesmí podnikat ▫v předmětu činnosti společnosti, a to ▫ani ve prospěch jiných osob, ▫ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Člen představenstva nesmí být členem ▫statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern. Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání ▫jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo ▫jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

27 DOZORČÍ RADA

28 §446 ZOK (1) Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. (2) Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu s tímto zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. (3) Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva.

29 § 447 Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů ▫týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, ▫ zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami. Dozorčí rada přezkoumává ▫řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a ▫návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost ▫v řízení před soudy a jinými orgány ▫proti členu představenstva.

30 § 448 ZOK Neurčí-li stanovy jinak, má dozorčí rada 3 členy. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu 1 1 3 3 2 2 VH P P SMLOUVA O VÝKONU FUNKCE Neobsahují-li stanovy nebo smlouva o výkonu funkce délku funkčního období, platí, že byla pro každého jednotlivého člena dozorčí rady sjednána na 3 roky

31 Zákaz konkurence Člen dozorčí rady nesmí být současně členem  představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti,  a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné  právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. Člen dozorčí rady se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace ▫jako společník s neomezeným ručením nebo ▫jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti.

32 KONEC