1 CO MŮŽE PRÁVNÍK UDĚLAT PRO VÁŠ IPO DR. ING. PETR ŠRÁMEK ADVOKÁT

2 Předmluva - stopy z minulosti (novely 4 zákonů z roku 2001) V ObchZ dodnes : § 204b – „poukázky na akcie“ – ke zvýšení investorské jistoty § 204b – „poukázky na akcie“ – ke zvýšení investorské jistoty § 206 – urychlení „druhého zápisu“ do obchodního rejstříku § 206 – urychlení „druhého zápisu“ do obchodního rejstříku § 216c – „souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu“ – řešení problému nesouladu jmenovité hodnoty a tržní ceny akcií § 216c – „souběžné snížení a zvýšení základního kapitálu“ – řešení problému nesouladu jmenovité hodnoty a tržní ceny akcií V dřívějším Zákoně o cenných papírech. § 78c, 78d, 78e, 78f, 78g a 78h – k veřejné nabídce a prospektu

3 K čemu se najímá právník  Oblasti uplatnění – shrnutí a) uvnitř společnosti (korporátní oblast) b) vůči úřadům (regulatorní oblast) c) smlouvy (transakční a obchodní oblast)

4 … ale předtím Základní kapitál a další vlastní zdroje Cizí zdroje -Dluhopisy -Úvěry -Nesplacené závazky -Atd. majetkové CP dluhové CP

5 čeho se IPO týká Navýšení základního kapitálu – vlastní IPO Stávající základní kapitál – někdy se odprodej části stávajících akcií kombinuje s úpisem nových akcií (float)

6 Oblasti uplatnění - shrnutí Korporátní oblastRegulatorní oblast Transakční oblast Obchodní oblast -Due diligence/právní audit -Valná hromada - Obchodní rejstřík -Veřejná nabídka -Prospekt -kótace -Smlouva s manažerem -Smlouva s auditorem -Smlouvy s centrálním depozitářem -Smlouvy o úpisu

7 Korporátní oblast  Due diligence (interní proces); následně si DD provede tým manažera !  Valná hromada – dle ObchZ a stanov společnosti: - řádné svolání, pozvánka s náležitostmi - řádná forma (not.zápis s přípravou), potřebné většiny - potřebná rozhodnutí (výjimky z předn. práva úpisu, podoba zaknihovaná, forma na majitele …, atd) - doprovodná rozhodnutí (kótace, poukázka na akcie, pověření představenstva stanovením emisního kurzu)  Dva zápisy do obchodního rejstříku – před úpisem a po úpisu; potřeba absolutně bezvadných návrhů  Proces úpisu – obchodní a transakční stránka (bookbuilding a pricing) a formální stránka (splacení)  Vydání akcií až po 2. zápisu do OR – potřeba řešení obchodování v mezidobí, neboť nelze uplatnit obvyklou zásadu „delivery versus payment“

8 Regulatorní oblast  Prospekt : náležitosti podle ZoPKT, Směrnice EU, prováděcích předpisů, a zvyklostí; o zpracování se dělí právník s manažerem  Obsah prospektu dle Vyhláška 263/2004);  Dvě fáze – předběžný (bez emisního kurzu) a finální  Schvaluje Komise (pouze formální náležitosti; za obsah odpovídá emitent)  Uveřejnění prospektu – na webu, v tisku, na Komisi  Povolení k veřejné nabídce – vázáno na schválení prospektu  Využití prospektu ke kótaci  Podmíněné přijetí k obchodování cenného papíru na burze  Následné povinnosti emitenta – čtvrtletní, pololetní a výroční zprávy, a průběžné notifikace Burzy a Komise

9 Transakční oblast - Smlouvy se členy týmu (vysoce standardizované, zvykové právo)  Smlouva s manažerem/Engagement letter  Smlouva s auditorem na vydání „Comfort lettru“  Smlouva s centrálním depozitářem (o evidenci emise)  Exotické smlouvy – s „listing agentem“; - s bankou, o účtu úpisů,

10 Obchodní oblast - Smlouva s upisovateli o upsání akcií – kromě formálních náležitostí (§ 204 ObchZ) i zvyková ustanovení (alokace) - Smlouva o upsání s manažerem – závazek „underwriting“ nebo „best efforts“

11 Pracnost  due diligence/právní audit – desítky hodin  valná hromada – desítky hodin  obchodní rejstřík – desítky hodin  prospekt cenného papíru – desítky hodin  jednání s Komisí, Burzou – desítky hodin  Transakční smlouvy – desítky hodin  Obchodní smlouvy – desítky hodin  Celkem – hodin práce

12 Výběr advokátní kanceláře Měla by být –  dostatečně veliká (tým právníků)  dostatečně zkušená v oblasti cenných papírů, korporátních věcech – know-how  se zkušeností s emisemi cenných papírů (alespoň dluhových)  výhodou je napojení na zahraniční skupinu (anglosaskou) Na českém právním trhu je jich cca 10-15

13 Pozor na účet za právníky ! Vedle právních poradců samého emitenta se na přípravě podílejí právní poradci manažera

14 Rekapitulace  4 oblasti uplatnění právníků  Uplatňují se evropské a české právní normy, ale také zvyklosti  Pracnost hodin, plus účet za právního poradce manažera emise  Oblast specializovaného právního know-how

15 Mnoho štěstí – a nebojte se toho! JUDr. Ing. Petr Šrámek