10 zemí. 1 společnost. Ing. Jana Skálová, Ph.D. E-mail: jana.skalova@tpa-horwath.cz

Možné přeměny dle novely zákona Fúze Sloučení Splynutí Převzetí jmění jedním společníkem Rozdělení Rozštěpení Odštěpení Rozdělení sloučením Změna právní formy Přeshraniční přemístění sídla 2

Stručný přehled kroků při přípravě přeměny Vymezení účetní závěrky, která bude sloužit jako podklad pro ocenění jmění (řádná účetní závěrka, konečná účetní závěrka) Ocenění jmění posudkem znalce jmenovaného soudem Stanovení Rozhodného dne fúze Sestavení Zahajovací rozvahy Audit závěrky a zahajovací rozvahy Příprava projektu fúze Valná hromada schvalující fúzi nebo odštěpení Zápis fúze do obchodního rejstříku = právní účinky 3

Rozhodný den § 10 zákona o přeměnách (1) Rozhodným dnem fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka (dále jen „rozhodný den“) se rozumí den, od něhož se jednání zanikající společnosti nebo družstva nebo zanikajících společností nebo družstev nebo rozdělované společnosti nebo družstva považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti nebo družstva nebo nástupnických společností nebo družstev nebo přejímajícího společníka. (3) Rozhodný den přeměny nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den přeměny může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku.

Účetní období v návaznosti na rozhodný den NOVĚ § 3, odst. 3 zákona o účetnictví V případě přeměn společností účetní období začíná rozhodným dnem a končí posledním dnem účetního období ve kterém byl proveden zápis uvedených skutečností do obchodního rejstříku, jde-li o nástupnickou účetní jednotku, účetní jednotku rozdělovanou odštěpením nebo přejímajícího společníka. U zúčastněných účetních jednotek končí účetní období dnem předcházejícím rozhodnému dnu. 5

Alternativa 1 – pro fúze „po staru“ Konečná účetní závěrka ke dni 31.12.2011, k témuž datu znalecké ocenění jmění zanikající společnosti Rozhodný den shodný s prvním dnem účetního období, tj. 1.1.2012 Den zápisu v témže roce, tj. například k 31.10.2012 Účetní období 2011 Účetní období roku 2012 Konečná účetní závěrka k 31.12.2011 Řádná účetní závěrka k 31.12.2012 Rozhodný den 1.1.2012 Den zápisu 6

Nástupnické společnosti Alternativa 2 Poslední řádná účetní závěrka k 31.12.2011, k témuž datu provedeno ocenění jmění zanikající společnosti Rozhodný den spojen s datem zápisu do obchodního rejstříku, tj. např. 1.7.2012, pak je konečná účetní závěrka sestavena k datu 30.6.2012 Účetní období před Rozhodným dnem Účetní období Nástupnické společnosti Rok 2011 Konečná účetní závěrka 30.6,2012 Řádná účetní závěrka 31.12.2011 Řádná účetní závěrka Rozhodný den Den zápisu 7

Použitelné alternativy Rozhodný den předchází přípravu projektu fúze Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházející rozhodný den K rozhodnému dni sestavení zahajovací rozvahy Projekt obsahuje údaje navazující na zahajovací rozvahu K datu zápisu do obchodního rejstříku spojeno účetnictví nástupnické a zanikající společnosti Rozhodný den spojen s datem zápisu do obchodního rejstříku Zvolení účetní závěrky pro účely ocenění – musí být spojena s uzavřením účetních knih Projekt obsahuje údaje o emisi podílů či akcií na zvýšení základního kapitálu Ke dni předcházející zápis fúze do OR je sestavena konečná účetní závěrka Ke dni zápisu fúze je sestavena zahajovací rozvaha 8

Hlavní změny v účetní regulaci Konečná účetní závěrka neobsahuje zaúčtování reálné hodnoty, tj. přecenění majetku a závazků na reálnou hodnotu dle § 27 zákona o účetnictví ve vazbě na povinnost ocenění jmění zanikající či rozdělované společnosti Úspora nákladů oproti minulosti Odpadla potřeba otvírat účetní knihy a účtovat přecenění do již zavřeného účetnictví 9

Nové ocenění Nové ocenění se: Promítne do zahajovací rozvahy nástupnické společnosti Účtuje ho zanikající nebo nástupnická společnost k rozhodnému dni do účetních knih podvojnými zápisy (z důvodu průkaznosti) Zanikající společnost účtuje pokud rozhodný den následuje po dni, k němuž byla sestavena účetní závěrka pro ocenění jmění (konečná účetní závěrka) a je oddělen rozhodný den od právních účinků Nástupnická společnost účtuje, pokud je spojen rozhodný den s právními účinky (zanikající už nebude existovat) 10

Fúze v ČR v roce 2010 – výsledky analýzy Analýza typů fúzí uskutečněných v roce 2010 v ČR Fúze v ČR v roce 2010 – výsledky analýzy Realizované fúze = zapsané do obchodního rejstříku v roce 2010 Celkem 394 fúzí 607 zanikajících společností + 4 družstva 372 existujících nástupnických subjektů 18 nově vzniklých společností = 1 001 zúčastněných společností, družstev

Společnostmi stanovený rozhodný den Analýza typů fúzí uskutečněných v roce 2010 v ČR Společnostmi stanovený rozhodný den

Výsledky provedené analýzy Analýza typů fúzí uskutečněných v roce 2010 v ČR Výsledky provedené analýzy Vývoj zapsaných fúzí v jednotlivých měsících (v %)

Děkuji za Vaši pozornost TPA Horwath Mánesova 28 120 00 Praha 2 www Děkuji za Vaši pozornost TPA Horwath Mánesova 28 120 00 Praha 2 www.tpa-horwath.cz Povinný slide 14 14