KONFERENCE BRNO: OČEKÁVANÝ VÝVOJ ODVĚTVÍ ENERGETIKY A CEN ENERGIÍ FÚZE A AKVIZICE v odvětví energetiky Michal Mišun 14. května 2013 REDBAENK s.r.o. Karlovo nam. 17 – PRAHA, Czech Republic T: +420 221 986 450 F:+420 224 252 695 office@redbaenk.cz www.redbaenk.cz

PŘEDSTAVENÍ IMAP Největší světová síť poradců pro fúze a akvizice

Co je IMAP? IMAP je největší světová síť poradenských firem specializovaných na fúze a akvizice IMAP je největší světová síť poradenských firem v oblasti fúzí a akvizic; zahrnuje 60 firem ve 101 kancelářích ve 40 nejvyspělejších zemích. Založena v roce 1972, což ji činí také nejstaršíit M&A sítí a spojující „nejlepší místní M&A firmy“ z různých zemí a kontinentů. IMAP se zaměřuje výhradně na poradenství při fúzích a akvizicích a nebankovním financování, zejména pak na mezinárodní prodejní a nákupní mandáty a oceňování podniků. IMAP se zaměřuje na středně velké transakce v rozmezí €10-200 miliónů. IMAP je schopen pracovat jak pro rodinné podniky či větší tuzemské firmy, tak i pro mezinárodní korporace, a institucionální či privátní investory IMAP se dle Thomson Reuters v roce 2010 umístil na celosvětovém žebříčku transakcí do $200 miliónů na 4 místě, přičemž v Severní Evropě a ve Střední a Východní Evropě na 1. místě. V roce 2010 členové IMAP provedli 184 transakcí v celkové hodnotě $11 mld., v roce 2009 to bylo 121 transakcí. CEE M&A Rankings 2009 by Number of Deals up to USD 100m Source: Thomson Financial

The following countries are represented in IMAP’s Global network: Jak IMAP pracuje ? IMAP’s Global Coverage IMAP slučuje místní znalosti a globální rozsah IMAP pracuje jako jedna „integrovaná“ firma - používáme nejvyšší standardy a postupy ve všech 60 firmách. IMAP je organizován jak geograficky tak oborově. To umožňuje IMAPu poskytovat klientům globální pokrytí trhu v různorodých odvětví, tak aby to plně uspokojilo požadavky klienta. IMAP sestaví pro každý projekt tým „ušitý na míru“, který je řízen „Klientovým globálním koordinátorem“, který je zpravidla ze země Klienta. Klientův globální koordinátor má detailní informace o lokálním trhu a podmínkách transakce a je prvotně zodpovědný za poradenství během transakce. Celý IMAP poradenský tým pracuje v tandemu s Globálním koordinátorem a poskytuje mu přes své specialisty specifické informace o daném trhu či odvětví a přístup k potenciálním kupcům či prodejcům v předmětném oboru. The following countries are represented in IMAP’s Global network:

Český partner IMAP REDBAENK specialista na fúze a akvizice Michal Mišun (1967) has extensive knowledge in the field of finance and capital markets. He is a Chartered Financial Analyst (CFA), a member of the CFA Institute (www.cfainstitute.org), a Certified Risk Manager, and a member of the Global Association of Risk Professionals (www.garp.com). Mr. Mišun took his Civil Engineering degree at the Technical University in Brno, and his economic degree at Brno's Masaryk University, the Faculty of Economics and Administration. He completed specialized studies at the Prague University of Economics, Institute of Valuation. Mr. Mišun previously worked as the director of a leading investment company. Later, he worked as an managing director of security broker specialized in asset management and corporate finance. He has extensive knowledge of mergers and acquisitions and of company valuation. He has been a REDBAENK partner since 2006. Mr. Mišun speaks Czech and English. Společnost REDBAENK (IMAP Czech Republic) je členem IMAP od roku 2002. Firma má kanceláře v Praze a Brně. Společnost má 3 společníky a 11 zaměstnanců. REDBAENK uzavřela od roku 2007 šestnást transakcí v celkové transakční hodnotě 6 mld. Kč; dvě třetiny z předmětných transakcí bylo mezinárodních. REDBANK se specializuje čistě na poradenství při fůzích a akvizicích a zastupuje: Tuzemské klienty při prodeji firmy strategickému či finančními investoru, Tuzemské klienty při expanzi do zahraničí Tuzemské klienty při získávání nebankovního financování Zahraniční klienty při vstupu do ČR a SR Michal Mišun, CFA, FRM Partner REDBAENK s.r.o. Radek Schmied (1971) has more than 10 years of experience in the field of finance and investment banking. He long worked for Atlantik finanční trhy, a.s., a leading local securities broker. Then he founded his own consultancy firm, Schmied & Partners, which specialized in corporate finance consultancy. Since 2006, he has been a REDBAENK partner. Mr. Schmied took his Management and Economics degree at Mendel University of Agriculture and Forestry (MZLU) in Brno, where in 2001 he was awarded a PhD. in finance. Today, he is a lecturer in the Department of Finance of the Faculty of Business and Economics at Mendel University and is a member of the Czech Economic Society. Mr. Schmied speaks Czech and English. In recent years, he has managed various M&A transactions and company valuation projects in numerous industries. Radek Schmied, Ph.D. Partner REDBAENK s.r.o.

VÝVOJ FÚZÍ A AKVIZIC V ENERGETICE

Fúze a akvizice v energetice dosáhly vrcholu v roce 2007… Akvizice a fúze v energetice Fúze a akvizice v energetice dosáhly vrcholu v roce 2007… Energetika a fúze a akvizice (M&A) Objem transakcí v oblasti energetiky rostl do roku 2007 dvojciferným tempem a nyní má 20% podíl na všech transakcích. Od propuknutí hypotéční krize v USA objem fúzí a akvizic poklesl v roce 2009 o čtvrtinu oproti roku 2007 V roce 2010 došlo k růstu počtu transakcí o 24 procent Valuace energetických společností (prodejní ceny) jsou přímo závislé na M&A aktivitě Valuace se pohybují v cyklech- - maxima bylo dosaženo v roce 2007, kdy se firmy prodávaly za 2,9 násobek tržeb či 20 násobek EBIT (provozního zisku) V roce 2010 se energetické firmy v průměru obchodovaly za 1,9 násobek tržeb a 12,3x EBIT. Valuace za 1-4/2011 ukazují na růst o 20 a více procent ! Příznivá doba na prodej …v roce 2009 klesly o 25% - a valuace je následovaly; nyní nastává oživení a valuace opět rostou.

Akvizice a fúze v energetice Počty transakcí a valuace v hlavních energetických segmentech Počet transakcí v hlavních energetických segmentech byl v roce 2010 na úrovní 2008. Valuace v „alternativní energetice“ se propadly mezi roky 2008 a 2010 o 70 procent, počet transakcí však vzrostl. Valuace ve výrobě elektřiny poklesly o třetinu, přičemž počet transakcí v roce 2009 poklesl na polovinu. Oblast přenosu elektrické energie jako jediná zaznamenala růst valuací oproti roku 2009.

Vertikální i horizontální akvizice výrazně zvyšují hodnotu firmy … Typy fúzí a akvizic – a jejich výnosy Vertikální i horizontální akvizice výrazně zvyšují hodnotu firmy … Ne všechny akvizice jsou stejně ziskové Rozeznáváme následující typy akvizic: Horizontální – spojují se firmy i) provádějící obdobné činnosti s primárním cílem být větší, nebo ii) provádějící různé činnosti ve snaze doplnit si portfolio Vertikální – firmy se spojí se svým odběratelem či dodavatelem – např. stavební firma koupi dodavatele stavebních hmot či developera, pro kterého pracuje Laterální – stavební firmy provede akvizici ve zcela jiném oboru ve snaze vyšší diversifikace (např. do telekomunikací) Mezinárodní – firmy se snaží benefitovat z různosti stavebních cyklů či možnosti lepšího růstu na jiném trhu Dle studie Real Estate Management Study, která analyzovala 106 transakcí mezi veřejně obchodovatelnými stavebními společnostmi v letech 1986-2006, vyplývá, že nejpřínosnější jsou vertikální transakce. …přičemž mezinárodní transakce umožňují navíc snížit systematické riziko a participovat na růstu méně vyvinutých oblastí

DEFINOVÁNÍ ÚSPĚŠNÉHO AKVIZIČNÍHO PROCESU

Jaký druh procesu zvolit při prodeji firmy? Aktivita/Pasivita (oportunismus) Počet účastníků Důvěrnost Informací Obchodní riziko Vyjednávací síla/Konkurence nabídek Spektrum alternativních akvizičních procesů Oportunistický přístup Nezatěžuje management aktivitou – čeká se pouze na vhodnou „příležitost“ (tj. až někdo přijde) Prodávající nemá srovnání cenových nabídek Představy prodávajícího mohou být příliš nízké či vysoké Vhodná „příležitost“ k prodeji se vůbec nemusí naskytnout Aktivní oportunistický přístup Menší zátěž pro management než v cíleném akvizičním procesu Možnost získání více zájemcům díky aktivnější spolupráci s poradci („někoho přiveďte a já budu jednat“) či zveřejněním zájmu o jednání o prodeji Vyhodnocování mnoha nabídek po sobě může být časově náročné Jinak stejné nevýhody jako u Oportunistického přístupu Cílený prodejní proces Možnost rozhodování s plnou znalostí zájmu trhu a nabízených valuací Možnost provedení výběrového řízení s pevným časovým harmonogramem Možnost „ušití“ podmínek na míru Dosažení nejlepších cenových a jiných podmínek Nutná aktivita managementu prodávané firmy Vyšší náklady spojené s aktivním vyhledáváním zájemců Pro Proti + Klíčové faktory

Celý cílený prodejní proces může být dokončen do 6 měsíců Indikativní harmonogram Celý cílený prodejní proces může být dokončen do 6 měsíců 4-6 týdnů 4-6 týdnů 6-8 týdnů 6-8 týdnů Marketingová fáze Jednání s konkrétními zájemci Due diligence a závazná nabídka Negociace kupní ceny a podmínek Průzkum trhu a identifikace vhodných zájemců Vypracování seznamu potenciálních zájemců (Long List) Výběr zájemců s klientem (Short List) Oslovení jednotlivých zájemců a ověření zájmu o další jednání Vypracování závěrečné zprávy a předložení klientovi k finálnímu schválení Doporučení vhodných zájemců pro další jednání Podpis dohody o mlčenlivosti s vybranými zájemci, kteří projeví zájem o další jednání Organizace schůzek se zájemci, manažerských prezentací, předávání dat vybraných zájemcům Získání indikativních nabídek Podpis dohody o základních podmínkách investice (Letter of Intent resp. Term Sheet) Spolupráce při výběru auditora, právního a daňového poradce Koordinace právního, finančního a daňového Due diligence Revize výsledků due diligence Získání závazných nabídek Vyjednávání finálních podmínek transakce Vyjednávání o dohodě o prodeji akcií či obchodního podílu Vyjednávání o konečné ceně s přihlédnutím k výsledkům Due Diligence Podpis konečného znění smluv Vypořádaní transakce Short-list Indikativní nabídka Závazná nabídka Uzavření transakce

REDBAENK – výběr z úspěšných transakcí IMAP CZECH REPUBLIC uzavřel 8 mezinárodních transakcí od roku 2007 13

Děkuji za pozornost