Pohled banky na financování „share deal“ nebo „asset deal“ Lenka Kostrounová CSOB Real Estate Finance Director

Většinou se jedná o nákup „hotové“ budovy/společnosti s existujícím cash flow – „existující/cílová SPV“ Nákup formou obchodních podílů „cílové SPV“ je často poptáván nemovitostními fondy (daň z převodu nemovitosti) Obvykle je kupujícím vytvořená nová SPV (příjemce úvěru), která následně fúzuje s „existující/cílovou SPV“

Právní úprava Finanční asistence: §161e odst.1 /Obchodní zákoník V platnosti od 2000 „Společnost nesmí při nabývání vlastních akcií poskytovat zálohy a nesmí poskytovat půjčky ani úvěry pro účely nabytí jejích akcií ani úvěry nebo půjčky poskytnuté na tyto účely nebo jiné závazky související s nabýváním jejích akcií zajišťovat.“

Úvěr Dlužník Banka Zástava obchodních podílů SPV 100% podíl SPV Garance Zástava aktiv aktiva

Jak se vyhnout finanční asistenci 1) Poskytnout úvěr prodávajícímu cílové společnosti, zastavit majetek s povinností kupujícího převzít veškeré závazky včetně úvěru 2) Poskytnout úvěr kupujícímu se zajištěním jiným než je majetek cílové společnosti a po fůzi refinancovat úvěr novou půjčkou a zastavit majetek

Případová studie: Klient zamýšlí koupit obchodní centrum v regionu Pohled klienta: OMV cca CZK 165 mil (roční cash flow CZK 13 mil, yield 7,9%) Konzervativní pohled banky: OMV cca CZK 125 mil (yield 10,4 %) Celkový exposure k celkové tržní hodnotě <70% (LTV<70%) V tomto případě max. exposure: CZK 88 mil potřebné equity: CZK 77 mil

1) „nízké“ zadlužení cílového SPV (30 mil CZK) Kupní cena = OMV – úvěr = 165 – 30 = 135 mil CZK LTV<70% = 88 mil CZK, equity 77 mil CZK Roční CF = 13 mil CZK Kyperský vlastník Nákup akcií Nové SPV Cílová SPV Subordinovaný úvěf a fúze Existující dluh CZK 30 mil Majetek vlastníka Akviziční úvěr Refinanční úvěr Zástava aktiv možná Částečně financuje nákup akcií CZK 58 mil Banka 58 mil CZK nezajištěných možno použít bankovní či korporátní garanci Kyperského vlastníka…

2) „Vyšší“ zadlužení cílového SPV (80 mil CZK) Kupní cena = OMV – úvěr = 165 – 80 = 85 mil CZK LTV<70% = 88 mil CZK, equity 77 mil CZK Roční CF = 13 mil CZK Kyperský vlastník Nákup akcií a fúze Nové SPV Cílová SPV Subordinovaný úvěr Existující dluh CZK 80 mil Majetek vlastníka Akviziční úvěr Částečně financuje nákup akcií CZK 8 mil Refinanční úvěr Zástava aktiv možná Banka Čím vyšší „refinanční linka“ tím lépe pro financující banku – může kontrolovat cash flow + zajištění 8 mil CZK nezajištěných

Rozdělení úvěru do tří Fasilit Refinanční úvěr – k refinancování existujícího úvěru (CZK 30/80 mil) cílové SPV, jež je vlastníkem aktiv Cílová SPV může zastavit aktiva z titulu Refinanční tranše Akviziční úvěr k nákupu akcií (CZK 58/8 mil) nezajištěná část úvěru (možno použít garanci…) Po fúzi: Investiční úvěr refinancuje Refinanční úvěr a Akviziční úvěr a celý majetek je řádně nově zastaven

Průběh čerpání Refinanční úvěr k refinancování existujícího úvěru/zástava 1. Akviziční úvěr k vyrovnání kupní ceny akcií Investiční úvěr (po fůzi) k refinancování předchzích dvou úvěrů (Refinanční + Akviziční úvěr)/zástava 2.

Zajištění Refinanční úvěr zástavní právo na existující aktiva 1. v pořadí zástava akcií cílového SPV, pohledávek, bankovních účtů Akviziční úvěr zástava akcií (nové SPV), bankovní nebo korporátní garance (matka nového SPV) Investiční úvěr po fůzi zástavní právo na aktiva 2. v pořadí zástava akcií, pohledávek, bankovních účtů

Cash flow Roční cash flow z existující nemovitosti CZK 13 mil Refinanční úvěr může být splácen z cash flow existující nemovitosti Akviziční úvěr - bez cash flow grace period a kapitalizace úroků splaceno z Investičního úvěru (po fůzi) Investiční úvěr splácen z cash flow (annuita + baloon)

„Pro“ and „proti“ u „share dealu“ + neplatí se daň z převodu nemovitosti Při „share dealu“ přebírá kupující existující „odpisové schema“ … Méně transparentní ve srovnání s „asset deal“ (skryté závazky atd.) Nákladné (komplikované due diligence) Náročné na čas

ČSOB ví jak financovat „share deal“ ale preferuje financování „asset dealu“ Transparence Jednoduchost Rychlost CENA Vyšší odpisová báze pro kupujícího vyrovná negativní dopad daně z převodu nemovitosti z dlouhodobého horizontu

Děkuji za pozornost Kontakt: Lenka Kostrounová Ředitelka útvaru financování nemovitostí ČSOB, Prague 5, Radlická 333 E-mail: lkostrounova@csob.cz