Úvod do práva cenných papírů Monika Příkazská 5. 12. 2016 Základy obchodního práva

Co je to cenný papír? § 514 OZ Cenný papír je listina, se kterou se pojí určité právo takovým způsobem, že toto právo po vydání cenného papíru nelze bez této listiny uplatnit ani převést. Pojmovými znaky tedy jsou: listina a kvalifikované spojení práva s listinou (inkorporace).

Listina – první pojmový znak Projev vůle je zachycen na hmotném nosiči, zpravidla listu papíru, ale i jiný nosič, který bude způsobilý vůli zachytit a uchovat – víko od krabičky doutníků… Jedná se tedy o hmatatelné zachycení cenného papíru.

Inkorporace – druhý pojmový znak Spojení listiny a práva je velmi těsné – cenný papír nelze bez listiny po jeho vydání uplatnit ani převést. Oba tyto znaky musí být splněny kumulativně (současně). Uplatnění práva – právo nelze uplatnit bez fyzického předložení cenného papíru (nestačí tvrdit, že jsem vlastníkem, když mi byl např. odcizen). Převod práva – musí být převedeno vlastnické právo k listině; nevyhnutelným důsledkem je potom převod samotného práva v listině inkorporovaném. Pokud zanikne cenný papír jako listina, zanikne i právo v něm inkorporované = výjimkou je tzv. řízení o umoření listin.

Cenným papírem nejsou… Legitimační listina = pouze osvědčuje, že nastaly určité právní účinky – věřitel pak nemusí složitě kontrolovat a dlužník prokazovat = vstupenka, lístek do šatny, jízdenka… Listina o právních jednáních = na jejich základě vznikají, zanikají či se mění práva a povinnosti, subjektivní právo však není spojeno s listinou; existuje mimo listinu = smlouva, záruční listina, uznání dluhu… Pokud výše uvedené listiny zaniknou, nemá to vliv na práva a povinnosti, jen se to bude hůře prokazovat…

Cenný papír je abstraktním závazkem U závazků (typicky ze smluv) je věřitel obecně povinen prokázat důvod (hospodářský smysl) závazku, jehož se domáhá. Věřitel, resp. vlastník cenného papíru tento hospodářský důvod zásadně neprokazuje. Jeho pozice (zejména důkazní) se tak významně posiluje.

Cenný papír jako věc v právním slova smyslu § 489 OZ – věcí v právním slova smyslu je vše, co je rozdílné od osoby a co slouží potřebě lidí. Cenný papír je také dle § 496/1 OZ „ovladatelnou částí vnějšího světa, která má povahu samostatného předmětu“. Dle § 498/2 OZ je cenný papír věcí movitou. Jedná se o věc hmotnou movitou, s níž lze jako s věcí nakládat (předmětem vlastnického práva je hmotná listina, nikoliv inkorporované právo).

Zastupitelnost cenného papíru § 499 OZ Cenný papír je věcí zastupitelnou, pokud splní podmínky v § 516 OZ: dva cenné papíry budou vůči sobě zastupitelné, pokud bude dána totožnost jejich druhu, emitenta, formy a stejnost práv z nich vznikajících. Jedná se o relativní kategorii a musí se posuzovat konkrétně (např. není zastupitelná akcie a dluhopis, neboť nejde o stejný druh CP).

Vydání cenného papíru Jedná se o zodpovězení otázky, kdy se vlastně z obyčejné listiny stává cenný papír = kdy přesně dojde ke kvalifikovanému spojení listiny s právem. Musí být obecně splněny dvě podmínky: Splnění náležitostí stanovených právním předpisem Nabytí prvním nabyvatelem stanoveným způsobem do jeho majetku. Náležitosti je třeba splnit vždy dle druhu CP. Výjimkou při nabývání CP je dobrá víra nabyvatele ohledně jeho řádného vydání (§ 521/1 OZ)

Vydání cenného papíru Důsledkem vydání je vznik práv a povinností z CP – tzv. originární nabytí práv k CP. Rozdílným okamžikem od vydání je datum emise – to určuje emitent – § 519/1 OZ. Emitent určuje také peněžní částku, za kterou se cenný papír vydává – tzv. emisní kurs. V této souvislosti je třeba si připomenout pojmy z korporátního práva – emise účastnického cenného papíru, emisní kurs, emisní ážio, jmenovitá hodnota akcie…

Imobilizace cenného papíru Jedná se o zvláštní druh hromadné úschovy. Do hromadné úschovy CP ukládá nikoliv jeho vlastník, ale emitent v rámci procesu vydání CP. Dnem vydání je den, kdy emitent předá listinu schovateli ve prospěch jejího vlastníka jako prvého nabyvatele. Emisní podmínky potom určí, zda má případně vlastník možnost požadovat vydání jednotlivého CP.

Třídění cenných papírů Dle míry právní regulace: Pojmenované Nepojmenované Dle formy: Na doručitele Na řad Na jméno

Třídění cenných papírů dle formy Třídění dle formy je významné, neboť určuje, jakým způsobem se cenný papír převádí, resp. jakým způsobem k CP nabývá vlastnictví jeho nový vlastník (§ 1103 OZ). Pokud neznám formu, nevím, jak CP převádět! Cenný papír na doručitele = převádí se smlouvou k okamžiku předání – převod je dvoufázový, smlouva může být libovolná, forma i ústní. Cenný papír na řad = převádí se rubopisem (tzv. indosamentem) a smlouvou k okamžiku předání – převod je trojfázový, opět libovolný smluvní typ i forma Cenný papír na jméno = převádí se již samotnou smlouvou k okamžiku její účinnosti – převod je jednofázový.

Zaknihovaný cenný papír Definice v § 525/1 OZ Cenný papír nahrazuje zápis v příslušné evidenci a převádí se pouze změnou zápisu v této evidenci. K převodu je tak třeba součinnosti osoby, která evidenci vede (např. Centrální depozitář cenných papírů). Jedná se o věc movitou nehmotnou (x CP) Nejedná se o CP, ale o samostatnou kategorii vedle CP!

Vybrané druhy cenných papírů

Akcie Jedná se o cenný papír nebo zaknihovaný cenný papír, se kterým jsou spojena účastnická práva v akciové společnosti. Před vydáním akcie je účast představována tzv. nesplacenou akcií, nevydanou akcií, příp. zatímním listem. Z hlediska formy se rozlišují akcie na majitele (CP ve formě na doručitele) a akcie na jméno (CP ve formě na řad). Akcie na majitele mohou být vydány pouze jako zaknihovaný CP nebo jako imobilizovaný CP (proč?) Převoditelnost akcií na jméno může být omezena, nikoliv však vyloučena, u akcií na majitele nelze převoditelnost ani omezit (proč?)

Zatímní list Jedná se o takový druh CP, do něhož jsou inkorporována práva a povinnosti spojená s nesplacenými akciemi. Vydání musí umožňovat stanovy akciové společnosti. K vydání dochází buď při vzniku akciové společnosti nebo při zvyšování jejího základního kapitálu, pokud upisovatel (akcionář) nesplní závazek splatit celý emisní kurs v celém rozsahu. Do OR již zapsán základní kapitál, avšak jeho část ještě není kryta vklady akcionářů. Pouze ve formě na řad.

Opční list Jedná se o CP vydaný akciovou společností k uplatnění přednostního práva, tedy samostatně převoditelného práva na přednostní získání akcií nebo vyměnitelných či prioritních dluhopisů. Akcie je celistvá (jednota podílu) – pokud se převádí, převádí se s ní zásadně všechna práva s ní spojená (§ 281/1 ZOK). Existují však práva, s nimiž lze disponovat samostatně a nezávisle na vlastnickém právu k akcii. Pokud jsou pak od akcie oddělena, mohou být spojena se zvláštním cenným papírem, kterým je např. právě opční list. Forma je na doručitele, případně jako zaknihovaný cenný papír.

Dluhopis Jedná se o zastupitelný cenný papír, s nímž je spojeno především právo na splacení určité dlužné částky emitentem. Pouze ve formě cenného papíru na řad nebo jako zaknihovaný cenný papír. Významným dokumentem, který stanoví práva vlastníka dluhopisu, jsou emisní podmínky. Účelem dluhopisu je hlavně financovat emitenta – např. státní a komunální dluhopisy, vyměnitelné a prioritní dluhopisy akciové společnosti…

Výčet dalších pojmenovaných cenných papírů… Kmenový list (u s.r.o.) Zemědělský skladní list (zvláštní zákon) Skladištní list (smlouva o skladování, § 2417 OZ; právo požadovat vydání skladované věci) Náložný list (smlouva o přepravě, § 2572 OZ; právo požadovat po dopravci vydání zásilky) Podílový list (zvláštní zákon; podíl podílníka na podílovém fondu) Investiční list (zvláštní zákon; obdobný kmenovému listu) Směny, šeky… Výčet není uzavřený, mohou existovat i nepojmenované cenné papíry (inomináty!)

Příště… …směnky a šeky!

Děkuji Vám za pozornost! Dotazy…?