Základy koncernového práva MV608K Právo obchodních společností 1

Podnikatelská seskupení A C B D 60% 100 % 80% ABCD 100%

Charakteristika seskupení - celek je vázán vlastnictvím podílů a rozhodovacími pravomocemi společníků - nejde o jeden velký subjekt, uvnitř zachována formální samostatnost jednotlivých seskupených podnikatelů, integrace do jednoho celku je pružná, možnost reakce na podmínky místního trhu - celek není založen na rovné smluvní spolupráci seskupených subjektů, nýbrž na vztahu závislosti a ovládání – je proto možné rychle a efektivně prosazovat jednotné hospodářské zaměření a jednotné cíle celku

Důvody pro vznik seskupení Zmírnění rizik Posílení pozice na trhu Úspora nákladů, vyšší využití zdrojů, daňové výhody - teritoriální expanze - vstup do jiného odvětví soustředění rizikových činností do jednotlivých dceřinných společností

Právní problémy -Změna pozic společníků uvnitř společností, posílení pozice významných společníků, oslabení společníků menších – „mimostojící společníci“ požadavek ochrany malých společníků, kteří ztrácejí vliv na činnost společnosti -omezení autonomie vůle závislých společností požadavek ochrany věřitelů závislých společností - zkreslení hospodářské soutěže úprava spojování soutěžitelů v právní regulaci ochrany hospodářské soutěže

Právní úprava Funkce právní úpravy organizační ochranná zmírnění právní nejistoty věřitelů společníků členů orgánů Přístupy k regulaci - Podrobná ochranná úprava v právních předpisech (německý zákon o akciových společnostech) - Využití obecné občanskoprávní regulace a pravidla vytvořená judikaturou – Francie (koncept Rozenblum)

Základní pojmy ovládání řízení Vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby - rozhodující - vliv je právní nebo faktický - vliv je vykonáván přímo nebo nepřímo Jedna nebo více osob jsou podrobeny jednotnému řízení.

Schema ovládání Ovládání Smluvní koncern Se vznikem koncernu Faktický koncern Bez vzniku koncernu Ovládaní smlouva uzavřena mezi samostatnými subjekty Ovládaní smlouva uzavřena Ve faktickém koncernu

Druhy seskupení Prosté ovládání Smluvní koncern Faktický koncern FÚZE

Ovládací smlouva Řídící osoba je oprávněna udílet statutárnímu orgánu řízené osoby pokyny, a to i nevýhodné. Podmínky pro oprávnění udílet pokyny: koncernový zájem péče řádného hospodáře Pokud hospodaření řízené osoby skončí ztrátou, je řídící osoba povinna tuto ztrátu uhradit. Řízená osoba se zavazuje podrobit se jednotnému řízení ze strany řídící osoby. Účinky ovládací smlouvy

Ochranný význam koncernového práva ovládání řízení rozsah vlivu kvalita vlivu Ochrana třetích osob Přípustná jsou jakákoli opatření, pokud je dán koncernový zájem péče řádného hospodáře Jen ve smluvním koncernu rozhodující vliv na řízení nebo provozování podniku jiné osoby (jednotlivá opatření) zákaz opatření, z nichž může ovládané osobě vzniknout újma, ledaže ovládající osoba újmu nahradí jednotné řízení ze strany řídící osoby (souvislý a kompaktní vliv) zpráva o vztazích propojených osob náhrada újmy náhrada účetní ztráty náhrada škody věřitelům Jen ve smluvním koncernu

Schema nové úpravy Ovlivnění - § 71 - jakékoli významné -bez titulu - povinnost hradit újmu - ručení vlivné osoby - zproštění se ručení ovládání § 74 Koncern § 79

Ochranné působení - zpráva o vztazích - § 82 - soudní jmenování znalce pro přezkoumání zprávy o vztazích - § 85 - odkoupení podílu - § 89

Děkuji za pozornost Tento studijní materiál byl vytvořen jako výstup z projektu č. CZ.1.07/2.2.00/ Tento projekt je spolufinancován Evropským sociálním fondem a státním rozpočtem České republiky.