Projektové financování 2/2015

jméno autora Úvod

Projektové financování využívali již naši předkové 1901 Palackého most - mostné 1907 - Holešovické předmostí mostu císaře Františka Josefa mostné potravinová daň 1909 – provizorní most mezi Holešovicemi a ostrovem Štvanice - mostné

Přístupy k financování Korporátní přístup: při hodnocení projektu se hlavní důraz přikládá na hodnocení úvěrovatelnosti existujícího investora jakožto nositele projektu. Projektový přístup: Hodnocení schopnosti projektu generovat finanční toky v takové výši, aby byly dostatečné na splátku dluhové službu, dosažení přiměřené návratnosti kapitálu vlastníků a vytvoření dostatečné rezervy pro pokrytí rizik. Financována je obvykle účelově založená společnost. Transakce jsou typické žádným (případně omezeným) přímým postihem vůči vlastníkům projektu

KORPORÁTNĚ nebo PROJEKTOVĚ Korporátní financování Projektové financování Dlužník existující entita nový subjekt (SPV) Délka úvěru krátko / středně / dlouhodobé delší než u běžného korporátního financování Splácení úvěru CF celé entity CF projektu Financovaná aktiva součást majetku existující entity obvykle oddělená do SPV Zajištění různé formy bez postihu / omezený postih na třetí strany

Co se financuje Projektové náklady Investiční náklady a náklady spojené s s uvedením do provozu; Náklady na přípravu projektu včetně právních, účetních a finančních, a některých které mohou být vyplacené vlatníkům; Platby pojistného; Osobní náklady Dlužníka; Úrok, náklady a poplatky spojené s bankovním financováním; Náklady na hedging; Poplatky placené bankám jako jsou Agency Fee, Security Agent Fee, Technical Bank Fee, Commitment Fee and Upfront Fee, a náklady spojené s poradci; Všechny daně, včetně DPH; Počáteční potřeby pracovního kapitálu.

Equity Equita – jak se na ní dívat z projektového pohledu Součást IN Motivace z pohledu investora a věřitele Kolik? Mělo by být win-win. Formy equity ZK, úvěry, aktiva, … Způsob poskytnutí Dopředu, postupně, nakonec Kdo equitu poskytuje? Kapacita poskytovatele equitu poskytnout Předfinancování části podílu Equity. Equity bridge. Zdrojem splacení je vklad Equity vlastníky dlužníka. Zajištění obvykle ve bankovních záruk třetích bank. Equity

Dluh XXX

Non vs Full recourse financování XXX

Základní struktura SPV Odběratel Stavební společnosti Banky Investoři (vlastní kapitál) Dodavatelé zařízení Dodavatelé vstupních surovin/služeb Tok peněz Úvěr Splátky Vklad Dividendy Produkt Platba Prodej produktu Služba

Základní kritéria „bankovatelnosti“ Hlavní důraz na alokaci platebního rizika a performance rizika Struktura projektových smluv Období– podstatné pro určení maximálního období a profilu splatnosti dluhového financování Platební mechanismus – jak je generováno cash flow projektu (input vs output) Regulérní/předčasné ukončení klíčových smluv a kompenzace Spravedlivé rozdělení rizik mezi dlužníka a protistrany Kvalita projektu a robustnost projektovaného cash flow Jak silné je cash flow projektu s ohledem na rizika projektu Kvalita vlastníků, dodavatelů, zadavatelů apod. Společnosti využívající produkt/služby projektu Společnosti sdílející rizika ale i zisk projektu Společnosti dodávající aktiva projektu a/nebo suroviny Platební riziko klíčových smluvních protistran.

Fáze projektu z pohledu projektového rizika jméno autora Fáze projektu z pohledu projektového rizika míra rizika výstavba spuštění běžný provoz dluhová služba čas

Due diligence

Příklady projektových rizik Kategorie rizik Skupina rizik Stavebně-technologická a projekční rizika Stavební a projekční rizika Rizika lokality Rizika chybných technologií, sítí a souvisejících služeb Kreditní rizika Riziko likvidity Rizika nesplnění závazků/riziko dostupnosti Tržní rizika Riziko poptávky Riziko zvýhodnění konkurence Ostatní tržní rizika Vnější rizika Politická rizika Vyšší moc Ostatní vnější rizika Operační rizika Rizika související se zařízením Rizika související s lidmi Bezpečnostní rizika Strategická rizika Smluvní rizika Ostatní strategická rizika

Hodnocení projektových rizik „Rizika mají být přenesena na tu stranu, která je dokáže nejlépe řídit.“ Významnost rizik Přenos rizik Malá Velká Malý Velký Dopad zanedbatelné – malé střední - velké kritické Pravděpodobnost Sdílená rizika Vlastníci Odběratelé Dodavatelé

Základní pravidlo alokace projektového rizika Všechna rizika s velkým dopadem a vysokou pravděpodobností musí být převedena mimo SPV (dlužníka) na subjekty, které jsou schopny toto riziko pohltit a řídit. !

Rizika v období výstavby jméno autora Rizika v období výstavby Hlavní: Design risk Integrační riziko Implementační riziko Překročení nákladů Prodloužení výstavby Nedosažení parametrů a disponibility Vedlejší: Dodavatel stavby / technologie Technická dokumentace Technologie (ani zastaralá ani neozkoušená) Kolaudace, přejímka Ošetření (hlavní způsoby): nezávislý inženýr renomovaní dodavatelé kontrakt na klíč pevná cena náhrada škod záruky za dobré provedení závazek sponzorů v případě nutnosti dodat zdroje přechody vlastnictví přechod odpovědnosti za škody Kompenzace monitoring

Rizika v období provozu jméno autora Rizika v období provozu Rizika v období provozu Ošetření (hlavní způsoby): Obchodní rizika - dosažení předpokládaných tržeb Kvalita výroby Výše nákladů Management Provozovatel Doprava výrobků na trh kvalitní studie proveditelnosti (včetně průzkumu trhu) renomovaní dodavatelé / odběratelé / provozovatel ověřená technologie kvalitní smlouvy s dodavateli / odběrateli / provozovateli diverzifikace dodavatelů /odběratelů ... Rizika ostatní Riziko protistran: vlastníci, dodavatelé, odběratelé, apod. Infrastruktura Licence, povolení, koncese, změny zákonů Riziko země - transfer, vyvlastnění Kursové riziko Životní prostředí

Finanční model

Finanční ukazatele Nejvíce se používají Debt/EBITDA Debt/Equity ADSCR LLCR Význam a funkce: Base Case ADSCR Lock Up ADSCR Default ADSCR

Smlouvy a smluvní vztahy jméno autora Smlouvy a smluvní vztahy

Finanční dokumenty Úvěrová smlouva Zajišťovací smlouvy Ostatní finanční dokumentace

1. Úvěrová smlouva Většinou se využívá LMA standardů Hlavní části: Podmínky čerpání První čerpání zpravidla po proinvestování všech vlastních zdrojů (z důvodů zajištění kompletních zdrojů). Případně zajištění rizik souvisejících se zajištěním vlastních zdrojů (bankovní záruka, akcionářská dohoda). Certifikace čerpání ze strany technického poradce / měsíční zprávy o postupu výstavby včetně kontroly harmonogramu výstavby a čerpání projektového rozpočtu Předpoložení uzavřené projektové dokumentace Předložení zpráv poradců Věřitele (technický, právní, účetní, finanční/daňový) Uzavření úrokového / měnového zajištění Odsouhlasení finančního rozpočtu / finančního modelu.

1. Úvěrová smlouva Projektová prohlášení: Dlužník má veškeré souhlasy a povolení (min. k výstavbě) Platnost a vymahatelnost projektové dokumentace Projektové závazky Zákaz jiných činností než jsou činnosti spojené s projektem Zákaz podstatných změn v projektové dokumentaci (včetně uzavírání nových smluv a dodatků ke stávajícím smlouvám). Zákaz investic nad dohodnutý limit, divestic, další finanční zadluženosti včetně leasingu a nadstandardních splatností obchodních úvěrů, poskytování záruk. Pojištění majetkové a odpovědnosti vůči třetím stranám. Závazek zajištění přístupu k projektu pro věřitele a poradce.

1. Úvěrová smlouva Všechny peněžní toky musí být směřovány přes projektové účty / zákaz jiných než projektových účtů): účet čerpání / účet DPH (vratka DPH) provozní účet; účet distribucí; rezervní účty: dluhové služby (zpravidla 50% roční splátky), naplněn z úvěru nebo z provozních toků projektu během provozu oprav a údržby: pro krytí nákladů na generální opravy a výměnu technologie (dle doporučení technického poradce věřitele). Povinné předčasné splacení z volné hotovosti, z pojistného nad dohodnutý limit, z pohledávek z dodavatelských smluv

1. Úvěrová smlouva Zákaz výplaty distribucí nebo jiných plateb vlastníkům/společnostem ve skupině bez souhlasu věřitele, s výjimkou odsouhlaseného distribučního mechanismu Distribuční podmínky obsahují zpravila Min. historické DSCR; Min. budoucí DSCR; Naplnění rezervního účtu dluhové služby; Plnění rezervního účtu na opravy a údržbu dle dohodnutého harmonogramu; Realizace povinného předčasného splacení z volné hotovosti; Dlužník není v porušení nebo porušení nehrozí s ohledem na výplatu distribucí. Dokládání zpráv ohledně stavu podnikání, např. přehledy výroby/výkonů (zpravidla na měsíční/čtvrtletní bázi)

1. Úvěrová smlouva Finanční závazky Plnění finančních ukazatelů (zejména DSCR / LLCR) Předkládání aktualizovaného finančního modelu (zpravidla na roční bázi) Případy podstatného porušení Podstatná nepříznivá změna – zejména právní předpisy Změna vlastnické struktury bez souhlasu věřitele (Ownership change) / Change of control Porušení závazků a jejich nezhojení v poskytnuté lhůtě Neplatnost jakéhokoliv projektového dokumentu a nezhojení v dohodnutém termínu Případ porušení v projektových dokumentech Závazky třetích stran vůči dlužníkovi se staly nevymahatelnými Pohledávky dlužníka vůči třetím stranám se staly nevymahatelnými

2. Zajišťovací smlouvy/zajištění Zástava veškerého projektového majetku Movitosti Nemovitosti Obchodní podíly / akcie Pohledávky: z obchodního styku; pojistných smluv, projektových účtů, ze smluv o dodávkách (placené penále, odškodnění) Zástava závodu: význam v případě, že se že by bylo účelné zpeněžovat závod jako celek, nikoliv jeho jednotlivé složky (pozn.: zřídí-li se zástavní právo k závodu, nemůže se následně platně zřídit individuální zástava jakékoliv věci do tohoto závodu patřící). Ručení třetí stranou

3. Ostatní finanční dokumenty Smlouvy zajišťující úroková/měnová rizika Dohoda o podřízení závazků z akcionářských úvěrů – vlastní zdroje v projektu (plná podřízenost jistina a úroky) Smlouva o podpoře ze strany vlastníků / akcionářská dohoda: zejména po období výstavby: závazek zajistit dostatečné vlastní zdroje v projektu, např. na krytí vícenákladů, k části nevložená před čerpáním bankovního financování, případně krytí ostatních rizik souvisejících s projektem) Přímé smlouvy – mezi věřitelem a dodavatelem (anglický koncept, v ČR se tento instrument příliš nevyužívá – riziko potenciální náhrady škody, z hlediska koncernu dopad na pozici věřitele v insolvenci) vyrozumění o ukončení smlouvy a omezením možnosti smlouvu ukončit, umožnění vstupu bank do práv a povinností ze smlouvy Smlouva mezi věřiteli (v případě více věřitelů – zejména případ syndikace/klubu)

Monitoring V období výstavby: do doby dosažení očekávaných parametrů) Časový harmonogram výstavby Revize čerpání rozpočtu, identifikace případných vícenákladů Účelovost čerpání proti smluvním milníkům Zpravidla na měsíční bázi, v rámci náplně práce technického poradce. V období provozu: Skutečný stav podnikání (výroba/výkony) vs. skutečnost Aktuální finanční výkazy vs. finanční plán

jméno autora Závěrem

Kdy je třeba zvýšené opatrnosti „5 zabijáků“ Neověřené technologie Špatná lokace projektu Nezkušení sponzoři v dané oblasti Výstupním trhem je maloobchod (existují výjimky alespoň lokální přirozený monopol apod.) „Politické“ projekty !

! „Zlatá pravidla“ … zkušenost z reálného života Nefinancovat „equity“ riziko (hledat hranice mezi úvěrovým a kapitálovým rizikem ) Omezit nestálost cash flow pomocí smluv Účelem finančního modelu není předpověď ale kvantifikace nestálosti cash flow Dát si pozor na 5 zabijáků !

Projektové financování Když dobře strukturováno a je: Dlouhodobý stabilní vztah s jasným rozdělením odpovědností Spolehlivými a kompetentním vlastníky projektové společnosti Spolehlivým a bonitním obchodními protistranami je možné dosáhnout oproti korporátnímu financování: Na vyšší leverage Nižší cenu financování Delší splatnosti zpětně pozitivní vliv na stabilitu projektu, návratnost pro investory a věřitele, případně na výši služebného a užitek pro zadavatele u koncesních projektů.

Jan Troják Jitka Sotonová Magda Malaníková Diana Mašlarová ředitel tel:+420 224 114 367 mob:+420 603 800 226 e-mail: jtrojak@csob.cz Jitka Sotonová projektový manager tel:+420 224 114 365 mob:+420 603 800 128 e-mail: jsotonova@csob.cz Magda Malaníková projektový manager tel:+420 224 114 364 mob:+420 731 423 423 e-mail: mmalanikova@csob.cz Diana Mašlarová projektový manager tel:+420 224 115 306 mob:+420 603 800 241 e-mail: dmaslarova@csob.cz Pavel Štipák projektový manager tel:+420 224 115 635 mob:+420 731 423 646 e-mail: pstipak@csob.cz