Právo společností EU PREZENTACE 2017

VÝVOJ SPOLEČENSKÉHO PRÁVA EU Základ právní úpravy EU v této oblasti – rozvoj svobody usazování v rámci volného pohybu osob První fází byla harmonizace vybraných částí úpravy obchodních společností v národních právech ( za pomoci směrnic EU ) Druhou fází byla koncepce společností dle práva EU jako jednotný právní základ pro společné podnikání fyzických či právnických osob (nařízení EU) Zakladatelé musí být alespoň ze 2 různých členských zemí Zachována vazba na právní řád členských zemí (registrace, likvidace ad.)

Harmonizace národního společenského práva – koncepce a příklady

Směrnice Rady ES a EP Cíl: harmonizace právní úpravy ochrany zájmů společníků a třetích osob v rámci Evropského Společenství Působnost v rámci práva České republiky: akciová společnost, společnost s ručením omezeným

Směrnice 68/151/EHS - "První směrnice" Publikování údajů Platnost závazků, přijatých společností Zakladateli před vznikem společnosti Společností v rozporu se zapsaným předmětem činnosti společnosti neomezené pravomoci orgánů společnosti. Neplatnost založení společnosti pouze na základě rozhodnutí soudu vyčerpávající seznam důvodů.

SMERNICE RADY 77/91/EEC (DRUHÁ „KAPITÁLOVÁ“ SMĚRNICE) Cíl: ochrana členů společností a třetích osob. Působnost: akciová společnost Obsah stanov. Minimální základní kapitál. Ustanovení týkající se příspěvků do základního kapitálu. nabývání vlastních akcií společností. Zvýšení a snížení základního kapitálu.

PRÁVO EVROPSKÝCH SPOLEČNOSTÍ

Evropské hospodářské zájmové sdružení První právní forma evropské společnosti Nařízení Rady o zřízení EHZS 2137/1985 (v ČR účinné od 1.5.04) Prováděcí zák. č. 360/2004 Sb. o EHZS Účel Spolupráce mezi podnikateli z čl. států; účelem není dosažení zisku EHZS, ale podpořit zisk členů; EHZS má usnadnit a rozvinout hospodářskou činnost členů EHZS - např.: společné vzdělávání a administrativa, výzkum/vývoj, marketing; EHZS nesmí vykonávat přímou/nepřímou kontrolu nad členy

Evropské hospodářské zájmové sdružení Evropské sdružení je  osoba s právní subjektivitou podmíněno registrací v příslušném rejstříku v členském státě. Založení a) dvěma nebo více právnickými osobami z různých členských států

Orgány EHZS nejméně 21 fyzickými osobami, pokud alespoň 2 žijí v různých členských státech. přeměna sdružení založeného podle národního práva členského státu, pokud má sídlo v jiném členském státě než registrace a má aktivity v zahraničí Valná hromada nejméně jedenkrát ročně každému členu náleží jeden hlas členové řídícího orgánu mají pravomoc zastupovat Evropské sdružení navenek (jsou jmenováni a odvoláváni VH

Orgány EZHS Statutární orgán - 1 nebo více jednatelů (nemusí být členem) - na jejich postavení se přiměřeně užijí ust. národního práva (ObchZ) o jednatelích v s.r.o. Další orgány- Členové EHZS + další fakultativní Základní kapitál není ( pokud EZHS dosáhne zisk , všechen se dělí mezi členy EZHS ( žádné rezervy ani fondy) - zdaňuje se v zemích členů EZHS

Evropská akciová společnost (SE) Evropská akciová společnost /Societas Europea/ - nařízení Rady EU schváleno téměř po 20 letech příprav  Definice společnost, jejíž akcionáři jsou z dvou či více členských zemí Cíl  S.E. odstraňuje právní a technické překážky dané existencí několika právních řádů členských zemí. zapojení zaměstnanců do fungování S.E ..

Evropská akciová společnost (SE) Úprava Nařízení ES/2157/2001 Směrnice ES/2001/86, doplňující nařízení o zapojení zaměstnanců zákon č. 627/2004 Sb. o evropské společnosti Základní jmění minimální výše 100 000,-EUR , rozloženo na akcie

Založení SE Vytvoření holdingové a.s. jako SE Vytvoření dceřiné společnosti dvě společnosti založí dceřinou spol. jako SE Změna právní formy a.s. má alespoň 2 roky dceřinou spol. v jiném členském státu, tato se přemění na SE Dceřiná společnost jiné SE Fúze dvou a.s. podle národních práv různých členských zemí

Zápis SE Zápis do obchodního rejstříku ve státě svého sídla s dodatkem „ S.E.“ registrace. se oznamuje v Úředním věstníku EU  organizační struktura společnosti – členský stát si musí vybrat mezi dualistickým modelem monistickým modelem

Modely vnitřní struktury SE dualistický model - soustava orgánů společnosti tvořena třemi základními orgány: valná hromada řídící orgán (zpravidla představenstvo) kontrolní orgán (zpravidla dozorčí rada )   monistický model řídící i kontrolní funkce sloučeny v jednom orgánu (většinou správní rada) VH -nejvyšší orgán

SE – kontrolní orgán Aktivity povinně schvalované kontrolním orgánem investiční projekty vyžadující větší množství finančních prostředků rozšiřování obchodních aktivit ve větším rozsahu, sjednávání smluv z nichž plynou obraty vyšší než stanovené procento, půjčky, ručení s vyšší hodnotou částky - pravomoci VH - účetnictví S.E

Účast zaměstnanců modely participace zaměstnanců zaměstnanci jsou členy kontrolního orgánu nebo administrativního orgánu zaměstnanci jsou zastoupeni vlastním orgánem další model je založený na dohodě mezi řídícím orgánem a zaměstnanci nebo jejich zástupci a stupeň informací a konzultací je stejný jako u předcházejících dvou modelů   Některé otázky S.E. ponechány národním právním řádům (likvidace společnosti, postup při insolvenci ad.)

Evropská družstevní společnost Nařízení Rady o statutu Evropské družstevní společnosti 2004 je právnickou osobou podmíněno registrací v příslušném rejstříku v členském státě. jmění tvořeno členskými příspěvky Stejná velikost členských příspěvků Členství budováno na principu 1 člen = 1 hlas

Založení Článek 2 (1) nařízení umožňuje vznik evropské družstevní společnosti pěti způsoby : Jako nový subjekt („ex novo“): alespoň pěti fyzickými osobami s bydlištěm alespoň ve dvou členských státech nejméně pěti fyzickými a právnickými osobami pobývající nebo založené podle právem alespoň dvou členských států; dvěma nebo více právnickými osobami, které se řídí právem alespoň dvou členských států s existujícími subjekty v ČS fúzí nejméně dvou evr. družstev do družstva, které se řídí právem alespoň dvou různých členských států; přeměnou jediného družstva, mělo-li provozovnu nebo dceřinou společnost v jiném členském státě po dobu nejméně dvou let

Rozsudek ESD o charakteru evropského družstva (C-436/03) Nařízení o evropské družstevní sleduje zavedení nové právní formy, která je nadřazená nad vnitrostátní právní formy družstev. Zvláštní forma založení a přemístění sídla Evropské družstvo existuje paralelně s družstvy podle vnitrostátního práva.

Charakteristika ED minimálně 30 000,- euro - Stanovy – schvaluje VH - Zapisované základní jmění minimálně 30 000,- euro - Stanovy – schvaluje VH - Orgány valná hromada (VH) výkonná složka (představenstvo) kontrolní orgán (dozorčí rada) - participace zaměstnanců družstva Některé otázky družstva ponechány národním právním řádům (likvidace, postup při insolvenci ad.)

KONEC PREZENTACE