Investiční & akviziční proces JUDr. Pavel Kolesár, Ph.D. Margareta Křížová, MBA 26.2.2014

Mergers & Acquisitions fúze & akvizice Prodeje, nákupy, sloučení, restrukturalizace, investice Horizontální – konkurenční nákupy Vertikální – integrace různých činností do jedné společnosti Restrukturalizace (turn around, distressed, special situations) a reorganizace Spin off – prodej divize/dcery ze strat. důvodů

Typy investorů Finanční investor - Business angel, seed, early stage investor - Venture (rozvojový) kapitál - Private equity fond Strategický investor Minorita, majorita, kontrola, aktivita

Founder, friends, family & fools Zdroje financování Fáze rozvoje Founder, friends, family & fools Business angels Venture kapitál Private Equity fondy Kapitálový trh/IPO Komerční banky

Motivace prodávajících Market leaders exit zakladatele, monetizace úspěchu, věk – 100% prodej Středně velké společnosti připojení se k market leaderovi, vstup na nové trhy či tržním segmentům, finance na rozvoj, fire sale (distressed) prodej majority Přísnější regulace odpovědnosti Start ups financování dalšího rozvoje prodej majority, ale možné zpětné navyšování v návaznosti na dohodnutých kritériích

Bohatá nevěsta nebo Popelka Chci prodat – hledám kupce soukromý, předem dohodnutý proces strukturované oslovení trhu Nechci prodat, ale jsem osloven Chci koupit - hledám akviziční cíl Hledám strategického investora rozvoj záchrana Hledám finančního investora

Investiční proces – co zvážit Diskuse poradců s vlastníkem (právo, finance) - situace na trhu - situace v odvětví - potenciální zájemci, akviziční cíle - cenové představy Problematická místa ve společnosti tzv. pre-due diligence

Co dále zvážit Exkluzivita Jeden či více investorů Reakce zaměstnanců Reakce trhu Timing Lze firmu skutečně prodat?

Investiční proces a účastníci Prodávající Kupující Právní poradci Finanční poradci Odborní poradci Právní poradci Finanční poradci Odborní poradci Pre Due Diligence Due Diligence Smlouva připomínky drafting

Investiční proces Příprava trh/timing Disclosure letter Long/short list Obchodní vyjednávání Teaser No name/Full name Návrh smlouvy Distribuce Data room Pre DD Due diligence exkluzivita Signing/Closing Express of interest Indikativní nabídka

Investiční proces - fáze Long list Teaser (anonymní či nikoliv) Short list Oslovení možných zájemců Vyjádření zájmu potenciálních kupců Smlouva o ochraně informací (NDA) Info memo Indikativní nabídka – letter of intent/term sheet Data room a Due diligence DD report vs. Red flag report Prezentace managementu Závazná nabídka Smlouva o převodu obchodního podílu/akcií

Kolik mi za firmu zaplatíte? „Řekněte mi, kolik nabízíte a já se rozhodnu, zda se s Vámi setkám.“ Základní pravidlo, desítky odchylek Tajemné EBITDA Daňová optimalizace

Kde a jak se hledá investor Osobní kontakty Profesní kontakty a network Databáze Profesní asociace

Due Diligence „Due diligence znamená jít a hledat díru v zemi a zjišťovat, jestli tam doopravdy je nafta, místo slepé důvěry v něčí slovo.“ Joseph Bankoff, King & Spalding Právní, finanční, technická prověrka Cílem je: - zjistit celkový stav společnosti - objevit skutečná a potenciální rizika a vyhodnotit je - zjistit možné dealbreakers

Due Diligence – základní okruhy Právní Finanční Existence, vlastnictví Řízení Významné smlouvy Dodavatelé/zákazníci Ekologie (je-li relevantní) Duševní vlastnictví Pojištění Zaměstnanci Spory Finanční zdraví Historické výkazy Finanční výhled (projekce) Daně Cizí zdroje atd.

Pre-Due Diligence Příprava společnosti na Due Diligence aneb čištění skladů i dokumentů Zametat pod koberec x s pravdou ven Příprava data roomu Konkurence může přijít na výzvědy Něco opravit jde snadno, jiné hůře Smlouva o ochraně informací (NDA)

Hlavní problémy - I Neplatné převody podílů / akcií Záruky, exkluzivita, mlčenlivost, change of control, předkupní práva Nevýhodné či nedostatečné smlouvy s klíčovými dodavateli/zákazníky Ochrana duševního vlastnictví ošetření smluvní ošetření faktické

Hlavní problémy - II Problémy v oblasti HR Přechod vztahů včetně pracovněprávních Pojištění – podpojištění, nedostatečná vinkulace Spory – aktuální i potenciální Pozor na jurisdikce a sudiště !!!

Od teaseru k podpisu smlouvy Co obsahuje teaser Short list – více zájemců? Hodnota společnosti Exkluzivita Co obsahuje info memo Manažerské prezentace/road show Kdy informovat zaměstnance Další působení vlastníka Signál trhu – pozitivní/negativní Smlouva – záruky, disclosure letter, výplata peněz, earn-outs Předsmluvní odpovědnost Pozor na nechtěnou smlouvu (konkludentní smlouva, jednostranné potvrzení smlouvy, odpověď s dodatkem)

Soft faktory úspěchu/neúspěchu Lidský faktor Faktor pravdomluvnosti Cenový faktor

Díky za pozornost mkrizova@ceag.cz pkolesar@ceag.cz www.ceag.cz