Investiční & akviziční proces

Prezentace na téma: "Investiční & akviziční proces"— Transkript prezentace:

1 Investiční & akviziční proces
JUDr. Pavel Kolesár, Ph.D. Margareta Křížová, MBA

2 Mergers & Acquisitions fúze & akvizice
Prodeje, nákupy, sloučení, restrukturalizace, investice Horizontální – konkurenční nákupy Vertikální – integrace různých činností do jedné společnosti Restrukturalizace (turn around, distressed, special situations) a reorganizace Spin off – prodej divize/dcery ze strat. důvodů

3 Typy investorů Finanční investor - Business angel, seed, early stage investor - Venture (rozvojový) kapitál - Private equity fond Strategický investor Minorita, majorita, kontrola, aktivita

4 Founder, friends, family & fools
Zdroje financování Fáze rozvoje Founder, friends, family & fools Business angels Venture kapitál Private Equity fondy Kapitálový trh/IPO Komerční banky

5 Motivace prodávajících
Market leaders exit zakladatele, monetizace úspěchu, věk – 100% prodej Středně velké společnosti připojení se k market leaderovi, vstup na nové trhy či tržním segmentům, finance na rozvoj, fire sale (distressed) prodej majority Přísnější regulace odpovědnosti Start ups financování dalšího rozvoje prodej majority, ale možné zpětné navyšování v návaznosti na dohodnutých kritériích

6 Bohatá nevěsta nebo Popelka
Chci prodat – hledám kupce soukromý, předem dohodnutý proces strukturované oslovení trhu Nechci prodat, ale jsem osloven Chci koupit - hledám akviziční cíl Hledám strategického investora rozvoj záchrana Hledám finančního investora

7 Investiční proces – co zvážit
Diskuse poradců s vlastníkem (právo, finance) - situace na trhu - situace v odvětví - potenciální zájemci, akviziční cíle - cenové představy Problematická místa ve společnosti tzv. pre-due diligence

8 Co dále zvážit Exkluzivita Jeden či více investorů Reakce zaměstnanců
Reakce trhu Timing Lze firmu skutečně prodat?

9 Investiční proces a účastníci
Prodávající Kupující Právní poradci Finanční poradci Odborní poradci Právní poradci Finanční poradci Odborní poradci Pre Due Diligence Due Diligence Smlouva připomínky drafting

10 Investiční proces Příprava trh/timing Disclosure letter
Long/short list Obchodní vyjednávání Teaser No name/Full name Návrh smlouvy Distribuce Data room Pre DD Due diligence exkluzivita Signing/Closing Express of interest Indikativní nabídka

11 Investiční proces - fáze
Long list Teaser (anonymní či nikoliv) Short list Oslovení možných zájemců Vyjádření zájmu potenciálních kupců Smlouva o ochraně informací (NDA) Info memo Indikativní nabídka – letter of intent/term sheet Data room a Due diligence DD report vs. Red flag report Prezentace managementu Závazná nabídka Smlouva o převodu obchodního podílu/akcií

12 Kolik mi za firmu zaplatíte?
„Řekněte mi, kolik nabízíte a já se rozhodnu, zda se s Vámi setkám.“ Základní pravidlo, desítky odchylek Tajemné EBITDA Daňová optimalizace

13 Kde a jak se hledá investor
Osobní kontakty Profesní kontakty a network Databáze Profesní asociace

14 Due Diligence „Due diligence znamená jít a hledat díru v zemi a zjišťovat, jestli tam doopravdy je nafta, místo slepé důvěry v něčí slovo.“ Joseph Bankoff, King & Spalding Právní, finanční, technická prověrka Cílem je: - zjistit celkový stav společnosti - objevit skutečná a potenciální rizika a vyhodnotit je - zjistit možné dealbreakers

15 Due Diligence – základní okruhy
Právní Finanční Existence, vlastnictví Řízení Významné smlouvy Dodavatelé/zákazníci Ekologie (je-li relevantní) Duševní vlastnictví Pojištění Zaměstnanci Spory Finanční zdraví Historické výkazy Finanční výhled (projekce) Daně Cizí zdroje atd.

16 Pre-Due Diligence Příprava společnosti na Due Diligence aneb čištění skladů i dokumentů Zametat pod koberec x s pravdou ven Příprava data roomu Konkurence může přijít na výzvědy Něco opravit jde snadno, jiné hůře Smlouva o ochraně informací (NDA)

17 Hlavní problémy - I Neplatné převody podílů / akcií
Záruky, exkluzivita, mlčenlivost, change of control, předkupní práva Nevýhodné či nedostatečné smlouvy s klíčovými dodavateli/zákazníky Ochrana duševního vlastnictví ošetření smluvní ošetření faktické

18 Hlavní problémy - II Problémy v oblasti HR
Přechod vztahů včetně pracovněprávních Pojištění – podpojištění, nedostatečná vinkulace Spory – aktuální i potenciální Pozor na jurisdikce a sudiště !!!

19 Od teaseru k podpisu smlouvy
Co obsahuje teaser Short list – více zájemců? Hodnota společnosti Exkluzivita Co obsahuje info memo Manažerské prezentace/road show Kdy informovat zaměstnance Další působení vlastníka Signál trhu – pozitivní/negativní Smlouva – záruky, disclosure letter, výplata peněz, earn-outs Předsmluvní odpovědnost Pozor na nechtěnou smlouvu (konkludentní smlouva, jednostranné potvrzení smlouvy, odpověď s dodatkem)

20 Soft faktory úspěchu/neúspěchu
Lidský faktor Faktor pravdomluvnosti Cenový faktor

21 Díky za pozornost mkrizova@ceag.cz pkolesar@ceag.cz www.ceag.cz