Formy podnikatelských subjektů

Prezentace na téma: "Formy podnikatelských subjektů"— Transkript prezentace:

1 Formy podnikatelských subjektů

2 Převaha právní formy: s r.o.
Obchodní společnosti celkem (100%) v tom:   veřejné obchodní společnosti (2,6%) společnosti s ručením omezeným (90 %) akciové společnosti (7,5%) komanditní společnosti (0,3%) soukromí podnikatelé podnikající dle živnostenského zákona Zdroj: CSÚ

3 Obchodní rejstřík Je to veřejný seznam, do kterého se zapisují zákonem stanovené údaje týkající se určité skupiny podnikatelů Do OR se zapisují: obchodní společnosti, družstva, jiné PO, zahraniční osoby, fyzické osoby (při překročení obratu 250 mil. Kč za dvě účetní období), Zápis do OR se oznamuje FÚ, ŽÚ, SÚ Sbírka listin (zakládací listiny, účetní závěrky….) Sbírka listin obsahuje i další dokumenty, například: rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání nebo doklad o jiném ukončení funkce osob, které jsou statutárním orgánem nebo jeho členem, likvidátorem, správcem konkursní podstaty, vyrovnacím správcem, nuceným správcem anebo vedoucím organizační složky podniku, výroční zprávy, řádné, mimořádné a konsolidované účetní závěrky, pokud nejsou součástí výroční zprávy, rozhodnutí o zrušení právnické osoby, rozhodnutí o změně právní formy, smlouvu o fúzi, o převodu jmění nebo o rozdělení, posudek znalce nebo znalců na ocenění nepeněžitého vkladu při založení společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, rozhodnutí soudu vydaná podle zákona o konkursu a vyrovnání, smlouvu o převodu podniku nebo jeho části, smlouvu o zastavení obchodního podílu, smlouvu o převodu obchodního podílu.

4 Kapitálové společnosti: Vklady společníků/akcionářů
Vklady společníků/nominální hodnota upsaných akcíí tvoří základní kapitál. Před podáním návrhu na zápis do OR musí být splaceno nejméně 30 % peněžitého vkladu, nepeněžité vklady musí být splaceny ve výši 100 %. Je-li společnost založena jedním zakladatelem , musí být vklad splacen v plné výši. Pokud společníci vkládají nepeněžité vklady, musí být ve společenské smlouvě uveden předmět vkladu, jeho hodnota a částka, kterou se vklad započítává Správcem vkladu může být pouze zakladatel pověřený tím v zakladatelském dokumentu. Správou peněžitého vkladu může být i banka. Nepeněžitým vkladem může být:Majetek, jehož hospodářská hodnota je zjistitelná (je penězi ocenitelná). Zjistit tuto hodnotu je možno pouze podle posudku znalce. Majetek, jehož hospodářská hodnota je využitelná z hlediska předmětu podnikání společnosti. Majetek, který je samostatně převoditelný. Nemovitost – vkladatel musí předat správci vkladu písemné prohlášení s úředně ověřeným podpisem, o vložení vkladu do katastru nemovitostí. Vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí se společnost stává vlastníkem nemovitosti. Správcem vkladu může být pouze zakladatel pověřený tím v zakladatelském dokumentu. Správou peněžitého vkladu může být i banka.

5 Osobní x kapitálové společnosti
Osobní spol.: Nevytváří základní kapitál, předpokládá se osobní účast na vedení společnosti, společníci ručí celým svým osobním majetkem. Kapitálové spol.: Vytváří základní kapitál, společnost řídí profesionální management, společníci neručí za závazky společnosti.

6 V.O.S. Označená „v. o. s.“ nebo „Novák a spol.“
Nemá orgány společnosti. Nutná osobní účast na činnosti spol. Statutární orgán všichni společníci. Min. dva společníci. Není vytvořen základní kapitál. Zisk rozdělen bezezbytku společníkům. Zdaněn u FO. Společníci ručí za závazky společnosti veškerým svým osobním majetkem společně a nerozdílně. Porušuje-li některý ze společníků podstatným způsobem společenskou smlouvu, může soud na návrh jiného společníka společnost zrušit.

7 Komanditní spol. Hybrid mezi osobní a kapitálovou společností.
Komplementář (ručí za závazky společnosti celým svým majetkem), týká se ho ustanovení o v.o.s. a komanditista (ručí do výše svého vkladu), týká se ho ustanovení o s.r.o. Statutární zástupce je komplementář. Komanditisté, vklad min Kč. Dělení zisku – část jako FO a část jako PO.

8 S.R.O. Založena jednou osobou FO nebo PO Statutární orgán – jednatelé
Základní kapitál Kč Min. vklad společníka Kč Rezervní fond – 10 % zákl. kapitálu

9 Statut. zástupce s.r.o.: Jednatel
Obchodní vedení společnosti Je-li jednatelů více, je oprávněn jednat jménem společnosti každý z nich samostatně, nestanoví-li společenská smlouva jiný způsob jednání za společnost. Jednatelé jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech. Jestliže svým jednáním způsobili společnosti škodu, nesou za tuto škodu odpovědnost. Tuto odpovědnost ve společenské smlouvě nelze vyloučit.

10 Akciová společnost Zakládají dvě FO nebo jedna PO
Zakladatelská smlouva ZK mohou upsat zakladatelé – nevyžaduje se veřejná nabídka akcií, zakladatelé v zakl. sml. zapíšou rozhodnutí která nahrazují ustavující valnou hromadu Tříčlenné představenstvo – statutární orgán Základní kapitál 2 mil./20 mil. Kč Rezervní fond 20 % ZK

11 Statutární zástupci a.s.
Tříčlenné představenstvo – statutární orgán Zákaz konkurence Jsou povinni vykonávat svou působnost s náležitou péčí Zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech. Pokud způsobili společnosti škodu, nesou za tuto škodu odpovědnost. Tuto odpovědnost nelze v zakladatelské listině vyloučit.

12 Zákaz konkurence statutárních zástupců:
Týká se společníků v.o.s., komplementáře k.s., jednatelů popř. dozorčí rady u s.r.o., u AS se týká představenstva a dozorčí rady. Zákazem konkurence se rozumí způsob, kterým se omezuje možnost uvedených osob vykonávat takovou podnikatelskou činnost, kterou se mohou dostat do rozporu se zájmy „své“ společnosti. V případě s.r.o. je zabránit zejména jednateli společnosti v tom, aby zneužil svého postavení ve společnosti v její neprospěch.

13 Čeho se týká zákaz konkurence:
Podnikat jako FO v oboru stejném nebo obdobném. Zprostředkovávat obchody pro jiné. Účastnit se na podnikání jiné společnosti jako společník s neomezeným ručením se stejným nebo podobným předmětem podnikání (např. být společníkem ve v.o.s.). Nesmí být statutární zástupce u jiné PO.

14 Valná hromada nejvyšší orgán a.s. a s. r. o.
pravomoci určené Obchodním zákoníkem volba a odvolávání jednatelů/ představenstva, dozorčí rady, schvalování účetní závěrky a rozdělování zisku, schvalování stanov (spol. smlouvy) a jejich změn, rozhodování o změnách základního kapitálu, rozhodování o zrušení společnosti . pravomoci valné hromady mohou být rozšířeny stanovami nebo společenskou smlouvou

15 práva akcionářů/společníků
účastnit se valné hromady hlasovat na ní podávat návrhy a protinávrhy požadovat vysvětlení potřebné pro posouzení jednání valné hromady podílet se na zisku společnosti podílet se na likvidačním zůstatku

16

17 Postup založení a vznik PO
Nejprve sepsat společenskou smlouvu/zakladatelskou listinu Opatřit následující dokumenty: živnostenská oprávnění odpovědných zástupců právní důvod užívání místnosti kde je sídlo společnosti prohlášení správce vkladu podpisový vzor jednatelů/stat. zástupců

18 e) bezúhonnost statutárních zástupců (rejstřík trestů)
f) Čestné prohlášení statutárních zástupců g) Souhlas s výkonem funkce statutárních zástupců 3) Podat Návrh na zápis do OR a přiložit všechny dokumenty. Společnost je založena společenskou smlouvou/zakladatelskou listinou Vzniká až zápisem do Obchodního rejstříku

19 Přednosti osobních společností Přednosti kapitálových společností
Společníkům (vlastníkům) patří celý zisk Nízké náklady na řízení (společníci řídí společnost sami) V úzkém kruhu společníků údaje o společnosti zůstávají diskrétní (výsledek hospodaření se nezveřejňuje) Úzký okruh společníků předjímá snadné řešení otázek společnosti Nenastává dvojí zdanění zisku společnosti při jeho spotřebě (viz kapitola Daň z příjmu právnických osob) Společník může bez obtíží ze společnosti vystoupit Ručení do výše vkladu či vůbec Životnost společnosti dlouhodobá (při odchodu společníka nehrozí její zrušení) V řídícím managementu jsou placení profesionálové Snadno majetkově expanduje formou navýšení vkladů nebo přistoupením dalších společníků či upisováním dalších akcii Vklad může být i nepeněžitý, peněžitý vklad lze splácet až 5 let K rozhodování o většině záležitostí není nutno jednomyslnosti A.s. je obecně vnímána jako symbol solidnosti, stability

20 Nevýhody osobních společností
Nevýhody kapitálových společností Ručení celým osobním majetkem živnostníka nebo společníka Omezené možnosti rozšíření jmění společnosti z vnějších zdrojů Velká zranitelnosti - citlivost na možnost zrušení společnosti Osobní účasti na vedení společnosti klade na společníky vysoké nároky na jejich dovednost a odbornost Rovná práva společníků předpokládají jejich vzájemnou důvěru a vylučují v praxi početnější společenstva Vysoké náklady na vedení a řízení společností (mzdy managementu) Společníci či akcionáři nejsou přímo zúčastněni na tvorbě zisku Údaje o hospodaření postrádají diskrétnost (projednání na valných hromadách, uveřejnění v Obchodním věstníku) Dvojí zdanění zisku při jeho rozdělení společníkům/akcion. Společník s.r.o. nemůže jednoduše ze společnosti vystoupit. Značná administrativní náročnost a řada podmínek při zakládání, konání valných hromad, snižování základního kapitálu, vydávání akcií akciové společnosti

21 Zrušení a zánik PO Likvidace
Bez likvidace – je právní nástupce (fůze, rozdělení…) Úpadek tj. Insolvenční řízení = soudní řízení, jehož předmětem je dlužníkův úpadek (zákon 182/2006 Sb., o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon).

22 Průběh likvidace Účelem likvidace je zpeněžit veškerý majetek (věci a pohledávky) a vyrovnat závazky. Vstup do likvidace se zapisuje do OR s dovětkem „v likvidaci“. Působnost statutárních orgánů jednat jménem společnosti přechází na likvidátora. Likvidátor činí jménem společnosti jen úkony směřující k likvidaci. Plní závazky společnosti, uplatňuje pohledávky a přijímá plnění, zastupuje společnost před soudy, uzavírá smíry a není oprávněn uzavírat nové obchody. Zjistí-li likvidátor předlužení likvidované společnosti, podá návrh na prohlášení úpadku. Likvidátor oznámí vstup společnosti do likvidace všem známým věřitelům s výzvou, aby věřitelé a jiné osoby přihlásili své pohledávky. Ke dni skončení likvidace sestaví likvidátor účetní závěrku a předloží ji společníkům ke schválení spolu s konečnou zprávou o průběhu likvidace a návrhem na rozdělní majetkového zůstatku (likvidačního zůstatku) mezi společníky. Likvidátor akciové společnosti po rozdělení likvidačního zůstatku mezi akcionáře musí zajistit prohlášení akcií za neplatné.

23 Úpadek Dlužník je v úpadku má-li více věřitelů a peněžité dluhy po splatnosti po dobu delší než 30 dnů a tyto dluhy není schopen plnit. Dlužník, který je právnickou osobou nebo fyzickou osobou - podnikatelem, může být v úpadku také pro předlužení, tj. má - li více věřitelů a souhrn všech jeho závazků převyšuje souhrn jeho majetku. Přitom se vždy přihlíží k očekávanému stavu budoucího provozu dlužníkova podniku.

24 Způsoby řešení úpadku podle insolvenčního zákona
Je-li osvědčeno, že dlužník je v úpadku nebo úpadek hrozí – soud vydá rozhodnutí o úpadku. V jeho výroku ustanoví insolvenčního správce a vyzve věřitele k přihlášení pohledávek.

25 Jednotlivé způsoby řešení úpadku jsou následující:
Nepodnikatelé Exekuce Oddlužení Podnikatelé Exekuce Konkurs Reorganizace

26 Exekuce Pokud má dlužník jen jednoho věřitele, není možné postupovat podle Insolvenčního zákona, ale podle exekučního řádu. E je nucený výkon exekučního titulu. Exekučním titulem je např. vykonatelné rozhodnutí soudu, vykonatelný rozhodčí nález, vykonatelné rozhodnutí orgánu státní správy, FÚ a územní samosprávy ……….. Exekutor může provést exekuci srážkami ze mzdy, přikázáním pohledávky povinného z účtu u peněžního ústavu, prodejem movitých věcí i nemovitostí, prodejem podniku, vyklizením prostor, odebráním věci, rozdělením věci, provedením prací a výkonů na účet povinného

27 Oddlužení – pouze FO nepodnikatel
Pokud je dlužník schopen svým věřitelům jednorázově nebo ve splátkách po dobu 5 let uhradit alespoň 30 % jejich pohledávek, může svoji situaci řešit oddlužením. Možnost oddlužit poskytuje dlužníkovi druhou šanci tak, že po uhrazení 30 % závazků (příp. méně, pokud věřitelé souhlasí) je dlužník osvobozen od placení zbytku závazků. Nesmí se však jednat o nepoctivého dlužníka! Oddlužení – formu splátkového kalendáře nebo jednorázově. V případě, že dlužník-nepodnikatel se nerozhodne včas pro oddlužení, mohou věřitelé vymáhat své pohledávky tak, že mu může být exekuován veškerý jeho majetek nad rámec věcí, které nezbytně potřebuje k uspokojování potřeb svých a své rodiny. Exekucí může být postižen i byt příp. dům dlužníka, a to bez náhrady! Exekucí mohou být dále postiženy veškeré příjmy (včetně např. důchodu nebo stipendia). Výsledkem pak může být dlužník bez majetku „odsouzený“ k celoživotnímu splácení závazků.

28 Konkurs Konkurs je tím nejjednodušším způsobem řešení úpadku. Jeho podstata tkví v tom, že správce konkursní podstaty sepíše majetek a následně ho zpeněží a z výtěžku poměrně uspokojí věřitele. Před tím, než majetek zpeněží, povede případné spory, co do majetku patří. Všechna práva nakládání s majetkem přecházejí na spráce podstaty.

29 Reorganizace – pouze podnikatel
Reorganizací se rozumí postupné uspokojování pohledávek věřitelů při zachování provozu dlužníkova podniku. Provoz je zajištěn opařeními k ozdravění hospodaření podle schváleného reorganizačního plánu s průběžnou kontrolou jeho plnění ze strany věřitelů.

30 Moratorium (platí pro podnikatele)
Podnikatel může požádat soud o tzv. moratorium (ochranu před věřiteli). V době trvání moratoria nelze jednak prohlásit úpadek a jednak se dávají dlužníkovi zvláštní oprávnění - může totiž přednostně hradit ty dluhy, které bezprostředně souvisejí se zachováním provozu jeho podniku, zároveň je dlužník po dobu moratoria chráněn před vypovězením smluv na dodávky energií a surovin, jakož i dalších smluv o dodávkách zboží a služeb. Cílem moratoria je snaha o udržení běhu podniku.

31 Veřejná obchodní společnost

32 Komanditní společnost

33 Společnost s ručením omezeným

34 Družstvo

35 Akciová společnost