Prezentace se nahrává, počkejte prosím

Prezentace se nahrává, počkejte prosím

Prezentace pro radu Statutárního města Ostrava V Ostravě 14. ledna 2013 Největší právnická firma v České republice Klienty nejlépe hodnocená právnická.

Podobné prezentace


Prezentace na téma: "Prezentace pro radu Statutárního města Ostrava V Ostravě 14. ledna 2013 Největší právnická firma v České republice Klienty nejlépe hodnocená právnická."— Transkript prezentace:

1 Prezentace pro radu Statutárního města Ostrava V Ostravě 14. ledna 2013 Největší právnická firma v České republice Klienty nejlépe hodnocená právnická firma v České republice Právnická firma roku v České republice (2012) 1. místo v počtu realizovaných fúzí a akvizic v České republice a východní Evropě (2011) 1. místo mezi domácími právnickými firmami (2012) Informace pro schvalovací proces prodeje 66% akcií společnosti EKOVA ELECTRIC a.s. PŘÍSNĚ DŮVĚRNÉ

2  Statutární město Ostrava zahájilo proces vyhledání strategického partnera společnosti Dopravní podnik Ostrava a.s., IČO (dále jen „DPO“), jako jediného akcionáře společnosti EKOVA ELECTRIC a.s., IČO („Společnost“), a to formou výběrového řízení. Předmětem výběrového řízení je předložení nabídek na koupi akcií odpovídajícím podílu ve výši 66% na základním kapitálu Společnosti („Výběrové řízení“ a „Transakce“).  Provedením organizace Výběrového řízení byla Statutárním městem Ostrava pověřena advokátní kancelář Havel, Holásek & Partners s.r.o. („HHP“), která dále v oblasti organizačního a finančního poradenství spolupracuje se společností Grant Thornton Advisory s.r.o. („GTA“).  Záměr k provedení Výběrového řízení byl schválen orgány Statutárního města Ostravy, a sice Radou města dne 30. srpna 2011 a Zastupitelstvem města dne 19. října  Na základě prezentace dosavadních výsledků Výběrového řízení vedení města Ostravy a informací přednesených na pracovním zasedání zastupitelstva Statutárního města Ostravy zástupci HHP a GTA spolu se zástupci DPO a Statutárního města Ostravy uskutečnili ze zástupci konsorcia Škoda Transportation / Krnovské opravny a strojírny („Konsorcium“) sérii jednání o konkrétní nabídce ze strany Konsorcia. ÚVOD 2

3 Shrnutí doposud zvažovaných variant další existence Společnosti / SWOT analýza 3

4 VARIANTA 1 - SAMOSTATNÉ PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI (BEZ VSTUPU STRATEGICKÉHO PARTNERA) 4 SILNÉ STRÁNKY Pokračování stávající podnikatelské činnosti s postupným rozvojem (růst zaměstnanosti, obratu, hospodářského výsledku). Potenciální příjmy z dividend. SLABÉ STRÁNKY Zachování stávající komplexnosti řízení a odpovědnosti za výsledky na straně DPO. Plné vystavení společnosti tlakům konkurence a dalším rizikům trhu. Bezprostředně nulový tok hotovosti. PŘÍLEŽITOSTI Postupný rozvoj vlastních produktů. HROZBY Nedodržení podnikatelského plánu a snížení hodnoty společnosti. Omezené možnosti pro technický a obchodní rozvoj.

5 5 VARIANTA 2 - ÚTLUM PODNIKÁNÍ SPOLEČNOSTI (VÝKONY POUZE PRO DPO) SILNÉ STRÁNKY Zachování přímé kontroly nad prováděním údržby. Významná redukce rizik podnikání. Snížení nákladů. SLABÉ STRÁNKY Nulový tok hotovosti z prodejní ceny a z případných dividend. Významná redukce počtu pracovníků (o cca 145 osob) a s tím spojené negativní důsledky vč. negativní publicity. Zrušení veškerých podnikatelských aktivit (nevyužívání nadbytečných kapacit). PŘÍLEŽITOSTI Integrace společnosti zpět do DPO, další snížení nákladů. HROZBY Zvýšení komplexnosti řízení.

6 6 VARIANTA 3 - VSTUP STRATEGICKÉHO PARTNERA DO SPOLEČNOSTI (PRODEJ 66 % AKCIÍ) SILNÉ STRÁNKY Urychlení rozvoje společnosti a zvýšení její stability. Řešení slabých stránek společnosti v obchodě i ve výrobě. Přenesení podnikatelských rizik a řízení společnosti na kompetentního partnera. Jednorázový příjem z prodeje akcií (130 mil. Kč), potenciál dalších příjmů z dividend a uvolnění neprovozní hotovosti. SLABÉ STRÁNKY Obtížně vratný krok převodu části majetku. Omezení možnosti ovlivňování činnosti společnosti. PŘÍLEŽITOSTI Proniknutí na zahraniční trhy i do nových segmentů (full servis). Zajištění zakázkové náplně v důsledku začlenění do výrobních a obchodních struktur strategického partnera. Zajištění technického rozvoje, získání vlastního produktu. HROZBY Vstup partnera ze spekulativních důvodů (eliminace společnosti jako konkurence, útlum společnosti se všemi negativními důsledky).

7 7 VARIANTA 4 - PRONÁJEM PODNIKU SILNÉ STRÁNKY Přenesení podnikatelských rizik na nájemce. Dlouhodobé stabilní platby. SLABÉ STRÁNKY Úplná ztráta vlivu DPO na chod podniku ve všech směrech. Nabízená výše nájemného (20 mil. Kč na 10 let) je velmi nízká; NPV je pod 100 mil. Kč. PŘÍLEŽITOSTI Zachování funkčnosti podniku v dohodnutém rozsahu. HROZBY Znehodnocení společnosti po ukončení doby pronájmu.

8 Shrnutí základních právních a ekonomických aspektů nabídky Konsorcia na koupi 66% akcií Společnosti 8

9  Kupní cena – 130 milionů Kč, splatnost při vypořádání transakce  Další platby pro DPO – snížení základního kapitálu Společnosti o ca. 75 milionů Kč (reprezentuje volnou hotovost, pro kterou nyní Společnost nemá využití)  Podmínky výše kupní ceny ze strany Konsorcia: Garance zadávání těžké údržby ze strany DPO v rozsahu min. 90 mil. Kč/kalendářní rok; min. 360 mil. Kč v letech 2013 až 2016 Volná hotovost ve Společnosti ke dni vypořádání- 15 milionů Kč (tzv. provozní hotovost) Vázané prostředky na zajištění vydané bankovní garance v projektu Göteborg – 5 milionů Kč Prostředky na pořízení investice (zejm. plánované investice do soustruhu) – 17 milionů Kč  Celkem ca. 37 milionů Kč Garance na projekty Salzburg a Göteborg – výsledná souhrnná marže nebude záporná. PRODEJ AKCIÍ - SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ I 9

10  Podmínky pro realizaci Transakce: Souhlas Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – trvání ca. 1,5 měsíce v období mezi podpisem a vypořádáním Transakce Snížení základního kapitálu Společnosti o ca 75 milionů Kč (a provedená výplata odpovídající částky do DPO; přesná částka se má určit podle výše volné hotovosti ke dni podpisu)  Předpokládaná úprava základního kapitálu Společnosti po vypořádání Transakce: S cílem zreálnit v účetnictví Společnosti hodnotu podniku podle vypracovaných ocenění o výši oceňovacího rozdílu ve výši ca 103 milionů Kč Snížení o celkovou výši ztráty v účetní závěrce 2012 ve výši ca 100 milionů Kč Výsledná výše ZK Společnosti – ca milionů Kč  Relativně omezená následná odpovědnost DPO za vlastnosti Společnosti – limitace mj. možnými zjištěními Konsorcia z due diligence prohlášeními členy představenstva Společnosti, že informace poskytnuté kupujícím jsou pravdivé PRODEJ AKCIÍ - SMLOUVA O PŘEVODU AKCIÍ II 10

11  Úprava vztahů se řídí zejm. akcionářskou smlouvou a stanovami Společnosti  DPO Žádné zastoupení v představenstvu Společnosti 1/3 členů dozorčí rady, kteří jsou voleni akcionáři, nominovaná ze zástupců DPO; zároveň post předsedy DR Blokační minorita na valné hromadě (k přijetí potřebná většina 85%) ke všem rozhodnutím vyjma rozhodnutí týkajících se spíše obchodního provozu Společnosti, která se přijímají 50% hlasů Silná informační práva dozorčí rady – pravidelný čtvrtletní reporting, reporting o závažnějších úkonech představenstva navenek a organizačních opatřeních. VZTAHY MEZI SPOLEČNÍKY - AKCIONÁŘSKÁ SMLOUVA A STANOVY I 11

12  Limitace nakládání s akciemi Nakládání vyloučeno po dobu tří let (žádoucí, byť teoreticky sporné omezení) Předkupní právo a právo tzv. spoluprodeje, vč. povinnost nabyvatele přistoupit k akcionářské smlouvě Zákaz zatížení akcií (vyjma za závazky Společnosti a pro účely bankovního financování při respektování předkupního práva) Zvláštní povolení pro převod akcií na spřízněné osoby, pokud v plném rozsahu přistoupí k akcionářské smlouvě vedle stávajících akcionářů  Možnost požadovat zpětný převod akcií a sankční platby při porušení zvláštních závazků Základních pravidel akcionářské smlouvy Zajištění stavu zaměstnanosti Neplnění smlouvy na těžkou údržbu Společností Nepodání řádné a včasné nabídky Společností na VZ na těžkou údržbu v roce 2016  Zvláštní závazky Udržení stavu zaměstnanosti Pokud by chtěl DPO sám investovat do podúrovňového soustruhu, umožní Společnosti předem podat svou nabídku na plnění daných služeb, a bude s řádnou péčí vyhodnocovat, zda budou služby dodávány externě (na základě veřejné zakázky) nebo realizovány interně VZTAHY MEZI SPOLEČNÍKY - AKCIONÁŘSKÁ SMLOUVA A STANOVY II 12

13  Vše jen pro území Ruska a Ukrajiny  2 typy: Ochranná známka ČKD Užitný vzor pro výrobu tříčlánkové tramvaje  ČKD Pro Ukrajinu ochranná známka Pro Rusko pouze možnost použití nezapsaného označení – zaregistrovat se má, pokud budou uzavřeny příslušné smluvní vztahy  Užitný vzor Do r Následně právo používat know-how a dokumentaci  Platby licenčních poplatků Fixní poplatky –  1 milion Kč po uzavření prvních smluv ohledně příslušné dodávky Variabilní poplatky – 0,5% z ceny dodávky po platbě za dodané dílo DUŠEVNÍ VLASTNICTVÍ – LICENČNÍ A PODLICENČNÍ SMLOUVA 13

14 Vyhodnocení nabídky Konsorcia 14

15 15 POROVNÁNÍ ZNALECKÝCH POSUDKŮ SPOLEČNOSTI EKOVA Posudek BDOPosudek EY Datum ocenění Použité metody ocenění Metoda diskontovaných peněžních toků Metoda diskontovaných peněžních toků a tržních multiplikátorů Použitá diskontní míra14,07 %13,30 % Výsledná hodnota předmětu ocenění („equity value“) 231 mil. Kč290 – 302 mil. Kč Výsledná hodnota předmětu ocenění bez volné hotovosti („enterprise value“) cca 170 mil. Kčcca 190 – 210 mil. Kč Proporcionální hodnota 66 % akcií na bázi „enterprise value“ cca 112 mil. Kčcca 125 – 138 mil. Kč

16 16 VYHODNOCENÍ NABÍDKY I  Nabízená kupní cena 130 mil. Kč za 66 % akcií Společnosti se pohybuje na úrovni stanovené oběma znaleckými posudky (při použití srovnatelné báze „enterprise value“). Pro stanovení hodnoty části společnosti nelze sice automaticky použít pouze jednoduchý proporcionální propočet, přesto je možno považovat nabídku v tomto bodě v zásadě za adekvátní, i když na dolní hranici.  Vedle uvedených 2 posudků zpracovaných v bezprostřední souvislosti s uvažovaným procesem prodeje 66% akcií Společnosti byl také v minulosti zpracován znalecký posudek na určení hodnoty podniku Společnosti ze strany spol. Prague Accounting Services v červnu 2010, který stanovil předpokládanou tržní hodnotu vkládaných částí podniku Společnosti na úroveň ca. 500 mil Kč. Dle odborného stanoviska spol. Ernst & Young vycházela tato hodnota z příliš optimistických odhadů vývoje ekonomiky Společnosti, a z velmi pozitivního posouzení vývoje a rizik trhu (diskontní faktor). Vzhledem k tomu, že se tyto předpoklady nepotvrdily, je nutno při posuzování nabídky vycházet z aktuální situace společnosti i trhu.

17  Součástí nabídky je též poskytnutí nemonetárního plnění, a to ve formě poskytnutí ochranné známky, resp. označení ČKD pro výrobu a rekonstrukci tramvají v Rusku a na Ukrajině, současně s poskytnutím užitného vzoru na výrobu tříčlánkových tramvají, používaných právě v tomto teritoriu. Orientační hodnota tohoto plnění se dle propočtu konsorcia pohybuje na úrovni cca 100 mil. Kč. I když tento propočet je možno považovat za výrazně nadsazený, ve srovnatelných případech se skutečně ocenění ochranné známky či užitných vzorů pohybuje na úrovni „horních“ desítek mil. Kč. Skutečná využitelnost těchto práv je ovšem silně závislá na obchodní aktivitě Společnosti a jejích budoucích akcionářů, bez toho by byl ekonomický přínos minimální.  Součástí projednávané dokumentace je také návrh plánu minimálních předpokládaných tržeb Společnosti v letech 2013 až Tento plán je konstruován velmi konzervativně, metodicky vychází z předpokládaných tržeb dle jednotlivých zakázek vážených pravděpodobností jejich získání. Vzhledem k této metodice jsou výsledné hodnoty tohoto business plánu mírně nižší ve srovnání s oficiálním plánem Společnosti předloženým dozorčí radě v prosinci 2012, který však již byl Společností samou v lednu 2013 redukován. Při přepočtu srovnatelným postupem by business plán připravený Konsorciem byl pro rok 2013 o ca 10% nad aktuálním business plánem Společnosti. 17 VYHODNOCENÍ NABÍDKY II

18  Vyjednané znění smluvní dokumentace vyjadřuje kompromisní řešení všech klíčových bodů transakce samotné i budoucí spolupráce; výhody i rizika pro obě smluvní strany lze považovat za rozumně vyvážené.  Vzhledem k zachování významné minoritní účasti DPO ve Společnosti i po vstupu strategického investora bude i nadále zachována kontrola nad fungováním této společnosti. Díky struktuře transakce lze současně uvažovat s významným zhodnocováním i tohoto minoritního podílu, včetně případné participace na rozdělení zisku, pokud Společnost bude dostatečně prosperovat.  Začlenění Společnosti do výrobních a obchodních struktur ekonomicky silného strategického partnera jí poskytne prostor pro získání zcela nové pozice na trhu (z hlediska technického i marketingového) a pro zajištění jejího dlouhodobého rozvoje. Z tohoto pohledu vnímáme variantu prodeje 66% akcií jako vhodnější řešení než ostatní varianty uvedené ve SWOT analýze. Vzhledem k řadě závazků obsažených ve smluvní dokumentaci je také velmi omezeno riziko účelového utlumení činností společnosti s cílem likvidovat konkurenci. VYHODNOCENÍ NABÍDKY III 18

19 19 © 2012 Autorská práva vyhrazena Děkujeme za pozornost!


Stáhnout ppt "Prezentace pro radu Statutárního města Ostrava V Ostravě 14. ledna 2013 Největší právnická firma v České republice Klienty nejlépe hodnocená právnická."

Podobné prezentace


Reklamy Google